被传赶超京东的拼多多是如何设计股权结构的?

2019年2月20日   |   股加加

在被认为电商格局已定的时代,拼多多独辟蹊径杀出一条血路来。拼多多这个充满争议的品牌在2018年成功上市,在不到三年时间里,走完了淘宝11年的探索之路。

拼多多成立于2015年9月,于2018年7月在纽约的纳斯达克上市。

在不到三年时间里,拼多多成功实现上市,并且估值达到400多亿。根据拼多多发布的2018年第三季度财报显示,截止到2018年9月的12个月内,平台GMV达3448亿人民币,较去年增长386%,年活跃买家数为3.855亿,较去年同期增长144%。

火势增长的拼多多甚至一度被传赶超京东,成为中国第二大电商。自2018年7月上市以来,拼多多股价上涨已超过60%,截止到2019年2月,拼多多市值达到336亿美元,直逼京东367亿美元市值。

虽然拼多多与京东还存在一定差距,但三年获得如此迅猛的增长,不得不承认他的巨大影响力。

面对如此强劲的涨势和高速增长的营收额,拼多多是如何设计股权来保护控制权的?

拼多多的股权设计

01、拼多多的AB股制

根据其招股书显示,上市前黄峥的持股比例为50.7%,上市后黄峥的持股比例达46.8%,拥有89.8%的投票权。其联合创始人的持股比例约为0.3%,黄峥与创始人团队通过合伙人制度共同控制董事会。除给少数员工做股权激励,其他为投资人持股,其中腾讯占比17.8%,只有3.4%的投票权。

和京东一样,拼多多实行的同样是AB股的双重投票权结构,A股每股具有一个投票权,而B股每股有10个投票权。持有B股的只有黄峥一人,其他人都是持有A股。

同时拼多多还规定:

A股在任何情况下都不能转为B股,B股可以随时转换为A股。但如果B股被转让给其他方,则B股自动转化为A股。

这种双层架构使得公司的控制权牢牢控制在创始人黄峥手里。

AB股和传统公司的同股同权原则不同,双层股权制度是为防止创始人控制权的丢失,以及公司被外部投资者恶意收购而出现的。

在单一普通股结构的公司,所有股东在并购中出售股份得到同样的利益;但在双重股权结构公司,在并购时即使其他大部分股东的股权被外部收购,但控股股东还是能主导公司的控制权。

虽然AB股能保障创始人对公司的控制权,但在一定程度使得外部投资者享有的权利受损,无法按自己的持股比例行使监督权和决策权,使资本市场上作为公司外部监督机制的作用削弱,而遭到很多反对。

拼多多在股权结构设计上,不仅借鉴了京东的AB股制,而且结合阿里巴巴的合伙人制进一步加强对公司的控制权。

02、拼多多的合伙人制

为了对公司控制权进行多重保护,拼多多实行了与阿里类似的合伙人制。

拼多多合伙人的进入:

• 合伙人的基本条件:人品无重大缺陷,在拼多多工作满5年,对公司发展有积极贡献和满足一定的业绩要求,高度认同公司的使命、文化、愿景和价值观。

• 合伙人的进入:由现合伙人提名名单,经合伙人委员会审核同意后,作为正式候选人参选。由全体合伙人进行投票选举,获得75%以上的票数的候选人可当选为新增合伙人。

拼多多合伙人的权力:

• 拼多多合伙人直接决定谁任执行董事。

• 拼多多合伙人提名由董事会任命

• 拼多多合伙人可以提名新增的合伙人候选人

• 拼多多合伙人可以投票选举新增或退出的合伙人

• 修改合伙人制度,须经75%的合伙人同意。

拼多多合伙人的退出:

如合伙人委员会认为合伙人不符合标准,可由合伙人委员会提名,经合伙人过半数同意后,对合伙人进行除名。

• 合伙人可自行退出。

• 除永久合伙人外,其他合伙人到60岁或离职后不再担任合伙人。

• 符合一定年龄和工作年限而要求退休的合伙人,由合伙委员会指定为荣誉合伙人。荣誉合伙人不得担任合伙人,但有权从奖金池的递延部分获得分配。

拼多多的“合伙人制度”是围绕现有合伙人提名而出现的,而不是按照持有股份比例多数的股东提名而产生。这样的设计绕开了股东会,抢走了原本属于股东会的董事提名权。

拼多多的股权激励

拼多多于2015年和2018年实施了两项股权激励计划。

2015年初创期的股权激励:

拼多多的招股书显示,为了吸引和留住核心人才,提高员工的积极性,公司从创立初期开始建立了股权激励计划。2015年拼多多的股权激励计划总量不超过9.5亿股。

此次的股权激励的模式为期权,激励对象向管理层和研发人员倾斜。除了管理层和研发人员外,激励范围还覆盖到销售、市场人员。

2018年上市前的股权激励:

2018年在拼多多上市前,为了和员工分享公司利益,再次对员工以及创始人进行了股权激励,此次。此次计划激励总量为3.6亿股,占公司上市后总股本的8.8%,同时计划往后每年可在董事会批准的前提下增加不超过总股本1%作为新的激励资源。

此次的股权激励模式为期权,激励计划为4年,即在4年内匀速成熟。(期权成熟计划指的是从期权授予到全部期权成熟的一个周期。期权成熟意味着激励对象可以按照指定的价格购买一定量的股权,即行权。具体可以参考上一篇文章:节后综合症”——新年开工,怎么提高员工积极性?

激励计划规定:员工行权后锁定3年才能转让和出售。若激励对象在锁定期内离职,公司将依照行权原值进行回购。

拼多多在行权后上设置的锁定期,一方面降低了激励对象在行权后获得股票高额溢价财富由此产生的工作倦怠和积极性减弱,另一方面可避免因行权兑现后出现的大规模人才流失风险。保障了公司后续的稳定发展。

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