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2019年9月11日   |   股加加

初创公司股权设计的核心是解决两大问题：1、如何分？2、怎么退？

一、股权如何分配？

根据题主的描述，初创公司三个合伙人：一个负责内容，一个负责技术，一个负责背后操作？（认定为运营吧。）。因为不清楚你们公司的类型是什么导向性的，姑且认为是技术导向型的，技术研发贯穿整个过程。市场在前期资源、渠道很匮乏的阶段占据重要地位，但是在后期各个通道打开了，知名度提升了，相对而言重要程度有所下降。运营作为一个公司各个阶段都起统筹规划作用的岗位，重要性贯穿始终。

按照各自职能的综合排名，股权分配由高到低排序为——技术、市场、运营

在如何分前，我们看下股权结构的几种模式：

1、绝对控股

这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上，即67%的股权，期权池占15%，余下为合伙人。该种模式，创始人拥有绝对控股地位，有重大事项的决策权，比如公司解散、修改公司章程、增资减资。

在绝对控股情况下，创始人起核心作用，这表示创始人的能力极强，在关键事情能够拍板，能够担责。

2、相对控股

这种模式是创始人占一半以上，即51%的股权，给员工预留15%期权池，余下合伙人占34%。这种股权分配情况是在重大事项上需要集体决策，如公司解散、修改公司章程等。在一些不太重要的事上，诸如聘请董事长、总经理上拥有决定权利。

3、不控股型

这种模式下，创始人通常占有一票否决权，即34%的股权。员工期权池预留15%，合伙团队占51%。这种通常是合伙人团队之间能力不相上下，老大处于相对优势，所以股权分配比较平均。

提醒：常见的股权模式就是以上三种，股加加建议在多个创始人合伙的情况下，最好确定一个核心创始人，并确保这个核心创始人具备极强的战略规划能力，使团队执行和决策保持高效。若是股权过于平均，团队之间互相牵制，团队协调和决策将会十分低效。

以上的三种股权模式有个特点：都预留了员工期权池，而没有预留投资人股权，这是为啥？

• 假设创始人预留20%的股权给投资人，投资人从他手里买股份，这就叫买原始股。这就是投资人和创业者之间的关系，不是投资人和公司之间的关系，钱进不了公司账号，而成为创始人个人变现，不是公司融资。所以股加加不建议给投资人预留股份，可以进来后大家共同稀释。
• 激励股权为什么建议预留呢？主要是考虑到如果合伙人能力不行，造成的股权分配不均，就可以运用预留的股权，进行动态的重新调整。

当然在融资几轮过后，创始人的股份被稀释到20%-30%比较常见，如果依照上面的几种股权结构来看，公司控制权是不是会出问题？当然有解决办法。这就涉及到几种不控股也可以掌握控制权的方法：

• 持股平台 针对于有限合伙。有限合伙持股平台，创始人充当GP，拥有决策权，对有限合伙承担无限责任。员工充当LP，只有分红权，没有话语权，对有限合伙承担有限责任。
• AB股计划。即发行股票分为两种，一种是A股，一股为一个投票权。另一种是B股，一票拥有10个投票权，甚至20个投票权，B类股票通常是被创始人团队持有。
• 投票权委托。就是将某些股东的投票权委托给创始人团队。
• 一致行动人协议。简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

在授予模式上建议：

1、对高管、创始人团队分发限制性股权。

第一，他是受限股是股权，直接在工商办理登记。拥有表决权、决策权等权利；第二受限股的权利受到限制，一般是分期兑现收益，绑定时间一般是3-4年。分期兑现有两种：一种是平均每年兑现25%；一种是逐年增加，第一年增加10%、第二年增加20%、第三年增加30%、第四年增加40%，这种就是干的时间越久，收益越大。

受限股的好处是，在给予创始人权利的同时，也对这种权利起到约束作用。比如创始合伙人一起干了小半年，公司刚有起色，他就想套现退出，仅靠一点贡献就拿走大笔钱，对谁都不公平，所以建议大家拿限制性股权。

2、对核心员工分发期权。

期权是指公司授予员工在未来一定时间内以某一特定价格购买一定数量公司股权的权利。在期权模式下激励对象先达到约定标准获得行权权力，再购买股权。

行权是指期权达到约定的条件，员工可以按照约定的价格购买约定份额的股权，这个过程叫行权。

期权是未来可期许购买一定股权的一种权力，只有当公司估值或净利润做上去了期权才有价值，适合一起奋斗创业的核心员工。

二、股权如何退出？

退出机制无非以下几种：收购、上市、融资退出。

对大多数公司而言，第三种退出方式最为常见。如果不设置科学的退出机制，将造成公司股权纠纷，影响公司运营的稳定。所以事先约定科学的退出机制，非常重要。

对此，股加加有几点建议：

1、回购价格

• 参照原来购买价格的溢价
  比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。
• 参照公司净资产
  假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。
• 参照公司最近一轮融资估值的折扣价。这种适用于互联网公司或高新技术企业，企业现金流不多但是估值高。

2、做好预期管理

退出机制的落地，还是需要大家坐下来好好沟通的。比如：谈好是基于长期投资，还是基于短期投资。如果回购，未解限的股权、已解限的股权怎么处理，都需要坐下来好好沟通。总之，合伙创业讲究的就是一套标准、合法合规的游戏规则，只有沟通到位，才能共同遵守。

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