如何避开「股权激励」里的那些坑？

2019年11月8日   |   源码资本

文章来源：源码资本 文章版权归原作所有 侵联系删

股权激励最近几年也成为互联网的一种风潮，在很多大企招聘待遇中赫然写着：高薪+期权。很多初创企业，还没想好自己为什么要做股权激励？现阶段适不适合？怎么做股权激励？前就贸然开始，结果导致失败。

股加加建议大家在决定做股权激励之前，思考以下几大问题，再做决定：

Q1：股权激励分给谁？分多少？怎么设定行权价格？

关于股权激励，最常被问到的问题是“怎么分？有没有市场惯例可借鉴？”但我们认为，优秀的CEO应该想深一步，问自己一个更底层的问题：“设置股权激励时应当遵循哪些原则？”

因为同是遵循市场惯例，有的CEO留足了ESOP份额但员工却更想拿现金，有的团队在创业时患难与共但离职时却对簿公堂。

这些问题不只来源于激励不足或分配不均，还可能是因为沟通时没把握住要点，设计方案时对员工流动、税费缴纳、上市合规等问题欠考虑。

因此，股加加建议创业者遵循这样一条原则：股权激励的目标是增加长期激励效果，股权激励的全流程要注意减少管理成本与风险。

以“分给谁”为例，激励的对象应当是对公司长期竞争力有突出贡献的员工，他/她的流失会对公司经营造成重大影响，因此才有必要用股权的联系来保证员工利益与公司利益长期一致。

从这个角度出发，在跟员工解释“为什么协议里要有得权期和行权期”时也会更有底气——任何目标都要配合手段和机制才能实现，得权期与行权期的初衷是考察员工是否有长期为公司服务的意愿，如果把股权授予一个很快就离职的员工，不仅会增加公司管理成本，也会对未受到激励的员工造成负面影响。

至于“分多少”，我们把它拆解成四个子问题：期权池预留多大、按什么节奏分发、每轮分给多少人、每个人分到多少。

天使机构或VC通常会要求创始人预留10-15%的期权池，这并不是压低估值的手段，而是考虑后续轮次稀释的影响。

期权发放节奏、人数、份额、行权价格有一定关联性，因此放到一起讨论。

发放节奏通常和公司发展速度相关，快的公司可能以年或融资轮次为单位去规划，稳健型的公司可能每2-3年释放一定比例。

在发放实操中的难点是确定贡献系数，通常有四个因素可供参考：岗位的重要性、当期绩效、职级、工龄。不同公司看重的因素不同，也可用一个指标作为计算的基准，那就是工资。（股加加系统有薪酬配比功能，解决了对员工分配数量的苦恼！）

需要注意的是，对于高管和早期重要员工，需要考虑他们的市场工资而非内部工资，因为他们很可能是降薪加入，承担创业风险的同时也在付出机会成本。

对于中后期加入的员工，上述计算方法适用性更强。

Q2：怎样避免“股份分出去了，但激励效果没达到”？

与现金激励相比，股权激励的变现周期长（通常在4年以上），且价值存在高度不确定性。因此创始人不能幻想让只分到1%甚至0.1%的员工，天然产生和他们一样的工作动力和主人翁意识。

站在员工的立场上，你会发现其实在行权前，员工感知不到任何显著变化。他们既不出现在股东名单里，也不参与核心事项讨论，公司估值涨了，他们也拿不出房子首付的钱。

在上市前的大多数时间，都是过着望梅止渴的日子。甚至还可能出现“不患寡而患不均”的问题，因为多数人倾向于高估自己的贡献，每次发放期权后，为什么别人有我没有，为什么别人多我少，这些攀比都容易引发内心失衡。

针对这些问题，股加加建议CEO从三方面下功夫：

一是在沟通中突出股权对应的价值而非比例；

二是降低股权激励在信息和规则上的不透明度；

三是提供组合式激励方案，降低员工的不安全感。

有两个技巧可以参考：

一是把股权的潜在价值量化。你说发1%的期权，对方很可能无感；但如果你说这些期权将来能对应500万价值的股票，他会觉得价值很高。

（搭配股加加的员工端的用户权益，可以看到自身拥有的价值。）

二是提供组合式激励方案。比如在薪酬和期权间拉开梯度，提供三个备选方案：

120%市场薪水

80%薪水+中等股票价值补偿

50%薪水+较高股票价值补偿。

然后让候选人根据偏好做出选择。通常你会发现第二种方案更受欢迎，因为多数人不愿意冒大风险，但也不愿意错失公司做大的机会。对CEO而言，这种设计也有助于你识别哪些候选人有长期服务公司的信心和意愿。

另外在股权激励方案落地前，CEO如果能在沟通方案时主动介绍，对建立信任度会有很大帮助。

类似的，在与现有员工沟通员工持股计划时，也可以考虑邀请律师或相关从业者参与，一方面能对细节问题有更专业的答复，另一方面也增强了仪式感和可信度。

在制定明确的股权回购计划并充分告知，确保员工在公司未上市时也有变现的通路。

总之，股权激励既是设计问题，也是沟通问题，CEO需要有意识将公司的长期价值在方案谈判过程中有效传递出去。

Q3：企业为什么要提早考虑税务筹划问题？

在国内现行的征税规则下，股权激励大体是分两段征税：

一段是在员工获得不含限制条件的股票时（比如期权的行权日、限制性股票的解禁日），按工资薪金所得去扣税，最高税率45%，公司对此负有代扣代缴义务

另一段是在获得股票后，通过分红或卖出股票获取的收益按20%的资本利得去扣税。

员工征税关键是：如果能在公允价值较低的时点行权，那么按薪金所得去征税的应税额会更低，员工到手的收益会更高。换言之，将更多薪金所得分配到财产所得，进而适用更优惠的资本利得税率，是整个税务筹划的核心。

但对公司而言，这样做并非没有成本。因为更早行权意味着需要更早对员工做股份确认。工商登记相对容易，但如果出现员工离职或纠纷，股东身份的变更会带来不小管理成本。

为此，股加加的建议是：尽早确定股权激励安排，让符合激励条件的员工较早进入得权和行权的期限；但在授予时要足够审慎，确保对授予对象的长期服务意愿有充分考察；此外，还应在期权协议中对行权后的禁售期做合理设定，同时附加相应的回购权，以应对潜在的离职纠纷。

Q4：员工离职带来的期权纠纷，CEO应如何预防？

很多团队在合作初期非常愉快，为了共同的愿景和信任，可以在很多细节上互相体谅和包容。可一旦“分手”了，人性中不那么美好的部分就会暴露出来。

使公司陷入不利局面的原因，主要在于期权协议的不完备，以及离职时没有通过合适主体去做期权协议的变更。

因此股加加建议，在双方都很愉快的时候就应该未雨绸缪，在文件和制度的设计上规避潜在的风险。

授予期权的主体应尽量通过事先约定的方式将五种处理结果体现在期权协议里，即写明如果员工触犯了哪一种情形，所对应的是哪一个后果。这样有助于对员工离职或不当行为进行有效约束，降低纠纷带来的管理成本。

其实以上“增加长期激励效果，减少管理成本与风险”这两个要点贯穿在上述五个问题的回答中。它未必是最好的表述，但足够简洁一致。

股加加建议CEO在沟通和落实股权激励时也能有一条自己的原则作为根基，这将有助于员工更清晰地理解方案设计的意图，也能更有效地将纸面上的激励变为实质性的动力。