深交所再发关注函 仁智股份股权激励疑似利益输送

2022年6月28日   |   股加加

近日，浙江仁智股份有限公司（以下简称仁智股份）因股权激励事项受到外界质疑，深交所向其下发关注函，要求公司说明股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，并在6月13日之前将有关说明对外界披露。仁智股份以《关注函》所涉及的部分问题仍需进一步补充、核实及完善为由，申请对《关注函》延期回复。

备受质疑的股权激励计划

浙江仁智股份有限公司于2011年11月3日在深交所中小板上市，公司主营业务为油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产。

5月26日，其公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》显示，本次激励计划激励对象共计11人，激励数量为2470万股，约占公司股本总额的6.00%。

其中总裁、副总裁及财务总监三人合计被分配的限制性股票占比达到45.34%，其余8人被授予的限制性股票占比合计54.66%。限制性股票的授予价格为1.82元/股，5月30日其股票收盘价为3.67元/股。

业绩考核层面，第一个解除限售期的业绩考核目标是以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率≥20%；第二个解除限售期的业绩考核目标是以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率≥20%。授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%的比例两期行权。

先抛开激励计划中的各个疑点不谈，在这份激励计划公布之前，仁智股份的种种操作就已经略显蹊跷，已经被证监会重点盯防。

上市至今，仁智股份的业绩一直惨淡，其扣非后净利润已经连续七年为负、2019年便被实施退市风险警示。去年年底，其在2020年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性等情形下，才成功摘帽，但其年报也多次收到深交所问询函。

今年1月29日，仁智股份因《2021年度业绩报告》收到深交所关注函。深交所要求仁智股份结合公司去年第四季度营业收入构成情况、是否新增客户、客户是否关联方等，说明公司是否存在年底突击交易、虚假销售从而规避退市风险的情形。

3月3日，该公司再次收到深交所下发的关注函。关注函显示，2022年2月28日、3月3日，仁智股份两次因涨跌幅偏离值达到股票价格异常波动标准发布《股票交易异常波动的公告》。自2022年2月24日至3月3日，公司股价涨幅达到66.08%，深交所要求该公司说明是否存在误导投资者、炒作股价等情形。

除了频繁收到关注函以外，仁智股份在10年间3次更换审计机构。其2021年的审计费用为150万元，约为同行业同等规模准油股份年度审计费用的2倍。一般来说，审计费用与审计风险相关，对于远高于行业平均水平的审计费用，仁智股份并没有对外界做出相应回应。

关注函提到的问题

在常年亏损，面临退市风险，年报可信度存疑，股价异常波动的情况下，仁智股份此时公布的股权激励计划必然受到外界广泛质疑。对于其疑似利益输送的情形，深交所发出了如下问询：

1.请结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说明在公司3名高管获授股份数合计占激励股份总数的45.34%的情况下，仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标的原因及合理性，高管授予比例较高的原因及合理性。

请结合上述情况说明此次股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。

股加加解读：在3名高管中，获授激励股票最多的总裁陈曦可获得400万股，占公告日公司总股本的0.97%，副总裁王晶及财务总监黄勇获授股份分别占公司总股本的0.87%。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，上市公司股权激励中单个参与人不得超过公司股本总额的1%，三名高管的获授股份均逼近临界值，让人质疑。

2.请结合你公司近三年历史经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，说明2022年、2023年营业收入考核指标的设置依据，指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由。

股加加解读：仁智股份股权激励的解锁条件太为简单，只对营收有要求，而对利润没有要求。以营业收入作为考核标准，即使在企业发展不顺的情况下，管理层也完全有能力把当年营收做大，这并不困难。很可能出现营收达标了，高管们解锁股权，但公司既没有利润增长也没有实质发展的情况，这损害了其他股东的利益。

3.请说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，仅设置两个解除限售期且首期即可解锁50%股份的原因及合理性，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及中小股东利益。

股加加解读：通过股权激励获得的股票一般都会设置限售期，这一方面是为了维护公司股价的稳定，另一方面是将持股员工与公司长期捆绑，发挥激励的作用。仁智股份股权激励只设置2个限售期，且第一期就能解锁50%股份，颇有急着变现走人的味道。

4.草案显示，股份支付费用需摊销总额为4,544.80万元。请说明考核期间增长的营业收入贡献的利润是否能够覆盖股权激励费用，若是，请详细列明计算过程及依据；若否，请说明在你公司扣非后净利润已经连续七年为负、近五年净利润除 2019年外均为负的情况下，公司实施股权激励计划的具体考虑，是否损害上市公司及中小股东利益，并就股权激励计划可能扩大公司亏损规模进行充分风险提示。

股加加解读：仁智股份长年亏损，且未来的盈利能力也受到质疑。股权激励的价值应建立在股权的增值上，而不是计较于授予价与股价之间的差值。一个走下坡路的公司，股权激励是没有意义的，很可能扩大公司亏损规模。

股权激励计划关系着企业未来的发展及企业所有股东的利益，其合理性一定要得到反复论证。截至日前，仁智股份还未对《关注函》做出实质性回复。具体情况股加加将持续关注，进行股权激励，请咨询股加加。