真功夫两大股东的十年恩怨（上）
2018年12月1日 | 股权激励观察
金庸在《笑傲江湖》里说：只要有人的地方就有恩怨，有恩怨就会有江湖，人就是江湖。
如果有一段恩怨，历经10年，还没有了断，那是一种什么恩怨，那就是真功餐饮管理公司两大股东潘宇海和蔡达标的股权纠纷案。
一、真功夫十年恩怨落下帷幕
2018年7月4日，广州市中级人民法院近日对真功夫董事会决议撤销案作出终审判决：对董事长潘宇海、真功夫公司等提出的上诉申请均予以驳回，维持一审原判，再次明确撤销《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》，其中包括选举潘宇海为公司董事长的议案。
本次败诉对于真功夫公司影响极大，因为涉案决议中包括了真功夫现任董事长潘宇海的任命决定，终审结果意味着潘宇海作为真功夫董事长的合法性被否定。
一、法院判决理由
当年董事会会议召开时，蔡达标因任职董事长期间涉嫌职务犯罪被羁押并未到会，其代理人也未能参会。蔡达标指真功夫公司未向他合法发送上述临时董事会会议召集通知，同时相关决议不符合公司章程，因而向法院提起诉讼。
在2016年的一审判决中，法院认为真功夫公司未能合理保障蔡达标就涉案会议所享有的基本权利，会议召集通知的送达行为明显存在瑕疵，法院支持蔡达标诉求，撤销前述决议。真功夫方面随后提起上诉。
二审中，真功夫公司及潘宇海方面提出一审程序违法，蔡达标已经失去董事资格无需通知其参会，会议召集程序仅存在轻微瑕疵等问题，认为不应撤销决议。但是，二审法院最终认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。
二、一审原判是什么
2016年，广州市天河区人民法院就蔡达标起诉真功夫公司董事会决议一案作出判决，判令撤销真功夫公司董事会于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》。
也就是说，2016年，法院判决原告蔡达标胜诉！！！
但是到目前为止，真功夫公司仍由潘宇海及团队负责运营，蔡达标委托“代理董事长”蔡春红无法参与真功夫日常管理。
根据法院宣判，我们可以得知目前真功夫的董事长的任职人选潘宇海是不受法律支持的，真正受法律认可的董事长任职人选是蔡春红。
二、真功夫两大股东的矛盾开始
1994年，开五金店失败的蔡达标夫妇，出资4万元加入到小舅子潘宇海的餐厅168甜品店，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占股25%。
1997年之前，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，控制着餐厅的核心——菜品的质量。
1997年之后，蔡达标的战略管理能力体现了出来，同时他的野心也体现了出来，168甜品店后改名双种子餐厅，蔡达标推动了真功夫中餐标准化的研发升级，推动了双种子改名为真功夫，建立真功夫标准化管理体系和人才体系，蔡达标确实是个人才，这点，毋庸置疑。
2003年，蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁（此前一直由潘宇海担任），5年换届一次。潘宇海基于认可蔡达标的策划才能让位，自己以副总裁的身份承担起了全国各地的门店开拓工作。
2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂（据媒体称蔡达标在168时期就在外包养情妇），双方协议离婚。为换取子女的抚养权，妻子潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。
随着地位的强化，蔡达标开始以真功夫代言人的身份自居。隐瞒真功夫前身是潘宇海创立的事实，把标准化、品牌构建的事情和潘宇海也撇清了关系。这就造成了多数媒体普遍报道蔡达标而忽视了潘宇海。对此，潘宇海非常有情绪的认为这“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感。”
蔡达标的亲属先后控制了真功夫内部的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。
2007年开始，蔡达标在企业内部开始实施“去家族化”改革，推行标准化管理，并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管，比如CFO洪人刚、CMO张帆等等。此举使得周明、易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去，进一步削弱了潘宇海的势力。
2007年10月，真功夫引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1.5亿元，各占3%的股份，蔡和潘的股权就同时被稀释到了47%。潘宇海在真功夫内部被架空已经是既成事实：创业元老已经离开，新进高管基本是蔡达标的人，新组建的董事会中，两家风投也因蔡达标的经营能力更强而倾向于支持蔡达标。
对于这种情况潘宇海是肯定不会同意的。于是2008年初，真功夫内部协商出了一个妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，经营牛肉面，由潘宇海打理。蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。两人各司其职，互不干涉。
然而，哈大师一年砸了1600万元却基本没有效果，更加令潘宇海遭受打击的是，2009年初剩余的3400万元投资，蔡达标以优先确保真功夫门店的扩张为由拒绝了。同年，蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息；潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除。
2009年初，真功夫向银行申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，这笔贷款拿到了，但潘、蔡双方在2009年彻底决裂。
三、真功夫两大股东矛盾升级
在蔡达标和潘宇海之间的矛盾越来越激化时，蔡达标被爆出轨了。
2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某称其与蔡达标相处11年，并生有一子现年9岁。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。 8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外。此外，潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。
2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交会计师事务所审计。2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。蔡达标与妹妹蔡春媚随即也下落不明，蔡达标离开当天任命了其小妹妹蔡春红出任董事长。
2011年4月22日，一直潜逃的蔡达标被广州警方以“涉嫌挪用资金、职务侵占”正式逮捕
2011年5月11日，真功夫公司对外发布申明，由副董事长潘宇海代为行使董事长职务
蔡春红被架空，潘宇海方面基本控制了真功夫总部，真功夫总裁办公室及董事长办公室两个存放文件的保险柜也被取走。随即，律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》等5份秘密文件，被潘宇海方面向媒体公布。
这些文件的落款显示，这5份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期间，除了打印体文字之外，还有一些手写体的批注，比如“今日的授权书”、“先做后沟通”等字样。这些文件犹如一颗重磅炸弹，把蔡达标的隐秘行为彻底曝光。获得这一系列密件之后，窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。法院随后查封了蔡达标通过中山联动所控制的真功夫3%股权。
2013年12月12日，广州市天河区法院认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年。
四、股东蔡达标被判14年有期徒刑内幕
2010年9月18日，经过谈判，蔡达标和潘宇海签订股权转让的框架协议：蔡达标通过东莞市赢天投资有限公司，以7520万元人民币的价格收购潘宇海在“双种子”除预留份额外的全部股权（占“真功夫”股权的3.76%），今日资本以4.25亿的价格收购潘宇海在“真功夫”21.25%的股权，并支付380万美元定金。
2010年11月4日，潘宇海收齐了蔡达标7520万元股权转让款后，他辞去了“真功夫”副董事长的职务。（这里的转让款，潘宇海是收到了的）
2010年12月，潘宇海的妻子再次向警方举报蔡达标涉嫌侵占公司资金（蔡达标侵占的资金很有可能付给潘宇海了）。
公安部门开始立案调查，从2010年12月至2016年，双方一共打了三场官司：
官司一：
2010年12月，潘宇海的妻子向警方举报蔡达标涉嫌侵占公司资金，（蔡达标向银行贷款及利息4000余万元，以及向真功夫公司拆借3000余万元，这一共7000余万元，蔡达标支付给了潘宇海作为股权转换的兑价），2014年6月，终审判决：蔡达标获刑14年，他的弟弟蔡亮标、妹夫李跃义也分别获刑。
蔡家希望通过拍卖蔡达标持有的真功夫股权来还债。2015年底，真功夫股权第一次拍卖“流拍”，原定于2016年8月举行的第二次拍卖也未能如期举行。
官司二：
2012年9月，潘宇海起诉蔡达标，要求蔡达标予以赔偿7520万（但是，潘宇海实际上拿到钱，为什么还要起诉蔡达标赔偿呢？这是法律程序允许的），法院最终于2016年判决潘宇海归还蔡达标7520万，潘宇海败诉，但潘宇海迟迟不归还欠款，继续上诉（法院判他还钱，他就是不还钱，法律拿他怎么办呢？）。
官司三：
2014年，蔡达标起诉潘宇海及真功夫，要求撤销2013年9月发布的《董事会决议》，2016年7月20日，广州市天河区法院对此案做出一审判决：撤销该董事会决议。这意味着一审法院没有认可潘宇海担任真功夫董事长职务的合法性，双方将继续上诉。
通过这一次顺腾摸瓜，你能看到什么蹊跷之处吗？那就是蔡达标支付了7000余万元给潘宇海，而潘宇海反咬一口说蔡达标职务侵占，而且蔡达标罪名成立，于是乎，蔡达标坐牢了。
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