股权激励中如何约定退出机制?

近期有很多咨询股加加的客户，都表达了公司之前做过简单的股权激励，但是没有考虑周全，股权激励慢慢变成了股权奖励，因为公司发展稳定，而拿到股权的大部分都是老员工，现在基本上啥也不干就可以躺着赚钱。

这让很多老板都非常的头疼，当初的出发点是为了激励更多的人能够把公司当做自己的事业去奋斗，现在感觉自己快变成给员工 “打工” 的了。

如何解决上述问题呢？俗话说 “流水不腐，户枢不蠹”，字面意思是常流的水不会发臭，经常转动的门轴不会被虫蛀了。比喻经常运动不易受到侵蚀，可以保持恒久不变。

企业的发展也是一个 “动” 的过程，从初创期，到成长期，到成熟期，甚至衰退期。

每个发展阶段企业承载的责任是不同的，对于每个阶段的不同的人做的股权激励也应该是动态调整的，那也就意味着既然能够进的来，也要能够退的出去。

结合股加加在给企业做落地项目时的经验，我总结股权退出主要分为以下几种情形：

全职任职股东对于公司发展的影响远远大于非全职任职股东对公司的影响，所以在股权退出的约定机制里，全职的退出考核及条件是要求比非全职任职的股东要更加的严苛。

1、锁定期内的退出：

锁定期内的股权退出：锁定期内的股权是锁定状态，则退出约定是最为严苛的，实操中基本上是约定：锁定期内，股权激励的 “股东” 股权不得转让、抵押、对外担保。

同时不得以任何理由退出，否则自愿以壹元价格或者法律允许的最低价格将其股权转让给其他股东。

上述的约定，是为了保证公司发展的稳定性。

2、锁定期后的退出：

锁定期后的退出分为：主观善意的退出和主观恶意的退出，同时也要区分亏损状态下的退出和盈利情况下的退出，在盈利退出里分为：盈利但是未收回投资，盈利已经收回投资的情形。

在实操中具体约定分为：离职退出、降职退出、调任退出、开除退出、解雇退出、非因工伤工亡的退出、因工伤工亡的退出、因涉嫌触犯刑事法律，无法正常工作的退出、因个人负有较大债务，短期内无法清偿债务的股权退出。

综上所述，需要依据不同的情形区分股东对公司是贡献的还是非贡献的，总之就是通过退出机制的设计让股东能够为公司的发展尽到勤勉义务，让公司发展越来越好。

投资人即为当下流行的风险投资人，风险投资是一种循环性投资，其赖以生存的根本在于与高风险相对应的高度的资本周期流动，它通过不断进入和退出风险企业，实现资本价值的增值。

风险投资产生的意义在于扶持潜力企业成长，那么其自身有限的资产就必须具备一定的流动性，才能不断的孵化企业。所以其进入就要提前设计好退出机制。

最理性的退出机制即为：公司上市退出，则投资人则可以通过股票二级市场套现退出。

当公司无法上市时候，投资人则可以通过协作公司通过被重组或者并购，找到一个财大气粗的 “接盘侠” 就可以选择退出，例如摩拜单车卖身给美团。

以上两个都无法实现时候，则可以选择公司管理层收购或者公司大股东强制回购退出；当这个都很难实现的时候，最后选择的就是公司清算退出。

有限责任公司，是人合性公司是基于公司股东彼此的信任和团结才走到一起。则公司股东股权对外转让及赠与需要添加特别约定事项，以保证公司的人合性。

例如：股东如确实需要对外转让股权的，应当征得其他股东书面同意，且其他股东享有优先受让权。股东不得对外赠与其股权，否则赠与无效。

“土豆网” 上市前，控股大股东和其配偶因为离婚，引发的上市暂停，从而错失了最佳上市机会。

让我们重新思考公司股东配偶带给公司的巨大影响，所以发展目标是未来要走向资本市场的公司，从一开始就要未雨绸缪。对于股权分割做一个清晰的界定，以防止历史重演。

例如，各方同意：公司存续期间，非全职股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。其股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由乙方承担），并由非全职股东对其配偶进行分配补偿，否则，其他股东有权按照评估价格回购其配偶的股权。

基于上述讲到的有限责任公司的 “人合性” ，所以为了避免公司经营新入股东对于其他股东来讲战略上的风险，则有必要在一开始就设定相应机制以此规避。

例如，各方同意：如股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益。股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其他股东有权按评估价格回购其股权。

最后，围绕企业发展的目标，以终为始，从一开始进入的那一刻就规范股权退出的动态调整机制，在相对公平公正的各方利益保护下，系统化的建立完善的退出机制，让企业成为一个有生命力的基体，在实现公司的可持续盈利发展的基础上，实现各方共赢。

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