融资悲剧，创始团队持股80%，却因一票否决权求死不得

2019年11月6日   |   股权道

企业获得融资本是喜事，可有的企业获融资后，刚从天堂门口路过就快速跌落地狱……

优盟科技是一家IT公司，创立于2014年7月，创始人和核心骨干来自阿里巴巴等知名企业。

网上资料说，创始人在阿里工作10多年，带领几千人的大团队，曾创造很多业务奇迹；另一位创始人还是阿里创业时期的骨干成员。他们创立的优盟科技已完成PreA轮融资，估值近亿元。

一、走向厄运的融资

公司成立一年后的2015年9月，优盟科技获得第一轮融资1000万元，按法院判决书的资料计算，此轮融资投后估值是6000万元，就是投前估值5000万元？

创始人说，创始团队和管理团也投入了200万现金，说的是注册资本么？

就是融资给优盟科技的软实力估值是：5000-200=4800万元。

融资完成后，创始团队持股80.83%，投资人持股16.67%，另有业务负责人持股1.67%、供应商持股0.83%。

融资协议约定，投资人对公司事务有一票否决权。

公司章程和协议约定，公司解散需要经三分之二以上表决权的股东通过，但解散公司等需要经投资人及其提名董事或股东投票确认。

协议还约定，如创始人离职，则要回购投资人的股权。

二、融资后快速从天堂跌落

优盟科技2015年9月签的融资协议，10月办理股权变更。

打官司时相关方说，获得融资的初期，公司业务发展飞快。

可好景不长，融资才几个月投资人就要求退出，以下是创始团队、业务负责人、供应商股东打官司时表达的观点：

（1）2015年底起，投资人猜疑存在刷单等诚信问题要求调整估值，多次发律师函要求回购其股权并退款。

创始人与投资人协商，提出由创始人担保投资人的权益不受损害，被投资人拒绝。

（2）2016年9月底，创始人找第三方购买投资人的股权，出价为1050万元（在1000万投资的基础上增加50万元的收益），但投资人坚持要求1100万元，就此未谈妥。

（3）投资人说收到匿名举报公司及大股东利用股东关联公司进行刷单，于2016的10月向仲裁委申请仲裁，要求创始人和公司回购其股权。仲裁委于2017年5月作出裁决，不支持投资人的请求。

虽然投资人要求回购股权的官司输了，但在投资人申请仲裁后其他投资人不敢投资，企业也就无法再获得融资。而优盟科技是一家IT公司，需要不断融资扩大规模，有足够大的用户群体才能获得收益，需要大量新融资支持。

另一边，创始人要花很多精力与投资人协商处理，公司业务受很大影响。

核心员工也失去信心而离职，员工由80多人锐减到20人。

公司2016年交易额1800万元，2017年1月至7月收入最多为7万元，支出50多万元/月。

打官司时已停止所有新产品，仅有一些维护人员，如果继续下去只会消耗至一分钱不剩，乃至欠下巨额债务。

创始团队希望解散公司，2017年5月、6月召开两次股东会会议，虽获得代表80.84%表决权的股东同意，但投资人或不参加会议或行使一票否决权。

三、为解散公司打官司

如果不解散公司，创始团队就不能离职，如果离职就要回购投资人的股权。创始人认为这是绑架管理层股东，也是对管理层股东就业、创业权益的严重侵害。

创始人向法院起诉解散公司，除投资人以外的其他股东也同意解散。

投资人不同意解散公司：

2016年交易额为1800万元，去掉技术、运营、管理人员成本，光物理及客服基本实现收支平衡，还可能略有盈利。物流部从2016年10月后采用区域承办制，该模式目前比较成功。

投资人充分尊重创始人和大股东对公司的管理行为，并未在公司管理角度设置任何障碍，公司始终在创始人在内的大股东控制之下，仅在是否解散公司这一问题上未达到一致。

虽然创始人曾提议商谈公司转型问题，但未提供建议性意见。创始人提议业务转型，也从另一个侧面也反映了其仍希望公司存续。

法院判决：
一审法院判决不支持解散公司，创始人再上诉，珠海市中级法院于2018年4月判决还是不支持解散公司，主要理由如下：

（1）根据与投资人之间的协议，公司解散需取得投资人的同意。这也只能表明在公司解散这一类事宜上未能形成有效决议，并不能证明股东会运行机制失灵，在经营管理上发生严重困难或者出现僵局。
（2）创始人的股份比例为80.83%，可按照公司章程的约定召开股东会会议，事实上在2017年也多次召开股东会议并形成决议。
（3）即使公司存在亏损，也不是法院判决解散公司的理由，应由公司和股东自行处理。

法院审查的重点是公司的运行机制是否失灵，无关公司是否亏损，现在证据不足以得出股东会、董事会等运行机制已完全失灵的结论，亦无充分证据表明优盟公司的继续存续会使股东利益受到重大损失。

所以，法院不支持解散公司的申请。

四、最后的话

融资才几个月就闹分手，这蜜月期也太短暂了。

4.1关于刷单或诚信问题

投资人说创始人利用关联公司进行刷单而要求回购股权。

如果投资人的估值是基于流量等数据，做尽职调查是否应该把重点放在这上面？才投资几个月就觉得有刷单等严重问题，投资前为什么不认真调查了解？

关于诚信，比如融资的投后估值为6000万元，网上资料说是估值近亿元，这是诚信问题么？还是投资人同意或默认的操作？如果投资人在某些事情上同意或默认如此操作，再来说其他事情有诚信问题不是双重标准么？

实际上，真正诚信的创始人因为不擅长包装和忽悠，融资经常不被投资人看好，估值也被压得很低；倒是那些会包装、会忽悠、不诚信的人才更容易拿到融资，获得高估值。这样的环境下，投资人自己喜欢被忽悠，遇到不诚信创业者不是活该么？

4.2 如何选择投资人？

在投资人要求退出后，创始人说已找到第三方接盘，投资人投的1000万元第三方给出1050万元接手，但投资人坚持要1100万元，所以没成交。

既然投资人觉得创始人有诚信问题想尽快脱手，才投资几个月拿到5%的回报退出不是挺好的么？为了50万元非得留下来撑到鱼死网破？最后连本金也拿不回来？这是啥心态？发N次律师函、打几场官司花的钱都差不多了吧？再拖几年下去不是损失更多？

企业早期融资，被投企业处于劣势投资人处于优势，地位不平等、信息不对称，投资人可对被投企业和创始人做详细的尽职调查，但创始人却不能对投资人做尽职调查，没有机会去真正了解投资人，只能靠那些网上传说？也许是糖衣炮弹呢？

或者可以通过其他辅助方式了解？比如与投资人接触的表现，比如投资人给出的合同条款等，比如做尽职调查要求排他期的投资人是不是太自私了？连尽职调查费用都要求被投企业出的投资人是不是太小气了？就算知道如此被投企业也没得选择，但可以多做防范咯？

4.3 关于同业竞争

创始团队说，投资人的关联方是某家同行持股85%的大股东，投资人委派到优盟科技的董事同时也是该同行公司的董事。可见投资人早已另起炉灶，其不愿意解散优盟科技，想尽办法触发回购股权条款，收回1100万投资款，不承担任何投资损失。

投资人说因创始人拒不提供相应财务等信息，造成投资人仲裁输了；但创始团队说每月、每年都给投资人发财务报表或审计报告。

投资人向法院起诉要求查阅公司账册并获得法院的支持，优盟科技同意投资人查阅后，投资人不给确切时间，创始人说投资人是在拖延时间，投资人说是因优盟科技的原因在春节前无法进行。投资人在2018年4月向法院申请强制执行查阅公司账册，优盟科技已提供资料供查阅后，法院于2019年4月终结执行。

如果企业正常经营，投资人却变成友商，一边可以股东身份查公司各种详细资料，另一边做同业竞争，会出现啥局面？怎么防范这样的问题？

4.4 关于一票否决权

一票否决权杀死ofo，优盟科技却因一票否决权想死都死不了。

小说中让某些人最痛苦的方式就是：求生不能，求死不得。

BAT系创业者本是资本追捧的对象，却落到如今的局面…

融资时被投企业处于劣势，投资人可能设置很多苛刻条款，包括一票否决权等。

4.5 关于回购条款

融资协议约定，如创始人离职，则要回购投资人的股权。

回购条款与一票否决权叠加，造成现在生无可恋、连求死都不能的局面。

如何防范这样的问题？其实与否决权同理，就看处理合同的人水平如何咯，面对强势的投资人，还要保护创始人的利益，也不是一般水平可做到的。

唉，创业不易，融资成功，可能走向天堂，也可能走进地狱。

业务做好了可能走向天堂者，而掩盖了其他问题；业务做不好、或者业务做好了各方争权夺利，可能走向地狱而显出合同的威力。没出问题时很多人并不重视合同，出问题时重视也晚了。

我们说一个合同收费10万元也许很多人觉得是天价吧，可出问题时花10万的N多倍也挽回不了了哦。

4.6 关于公司控制权

很多人说持股67%有绝对控制权吧？可优盟科技创始团队持股超过80%，也走到求死不得的局面。

很多人都拿股权说事，其实公司控制权并非只有股权这么简单，也不是只有持股67%的傻瓜模式。

具体还有哪些模式可以关注“股加加”，每天学一点股权知识～