小股东股权被冻结，不会对公司产生任何影响？

2019年8月28日   |   杨甜

低压电器行业龙头企业正泰集团新增股权冻结信息，被执行人为林黎明，执行法院为广东省东莞市中级人民法院，冻结股权数额为8925万元人民币。

正泰集团表示，林黎明非公司实控人，其个人所涉的经济纠纷，无论最终审判结果如何，均不会对公司正常的经营活动产生影响。

正泰集团表示公司的正常经营活动不受影响，但实际小股东个人经济纠纷还是会影响公司的股权结构，甚至影响公司的治理活动与正常经营。

因为小股东的股份如果被法院委托拍卖，就会涉及股权价值评估，涉及公司财务信息披露；涉及股权转让，必然改变公司的股权结构。

一家公司的股权架构如何搭建与设计是非常重要的，千万不要以为小股东就无关紧要。

我们建议大家企业所处的阶段不同，需要匹配不同的股权架构设计方案。

这次林黎明持有的正泰集团股权数额8925万元人民币被法院查封，如果法院最终判决林黎明败诉，他又无可供执行的财产，就会涉及强制执行其名下的股份。

法院会先通过评估机构评估这些股份的价值，然后委托拍卖这些股份来偿还林黎明的债务，一旦拍卖成功，林黎明的股份就会转让给买受人，正泰集团的股权结构自然发生了变化。

我们通过天企查查看到正泰集团股份有限公司目前的股权结构是：公司有87位股东，全部是自然人股东，除了董事长南存辉的持股比例是30.59%，其余86位股东均持有正泰集团不到10%的股权比例，最小的股东持股比例仅为0.05%。

这么多的自然人直接持股一家公司其实不合理，尤其是股权比例如此分散，容易形成意见不统一。

大部分的小股东其实可以放进持股平台间接持股公司，因为他们看重更多的是与公司一起分享发展的成果，而不是仅仅小股东的身份。

我们推测这家老牌电器企业从设立时有限公司的性质转为目前的股份有限公司性质，没有向财务投资机构进行过股权融资，也没有为内部员工的股权激励搭建过持股平台。

正泰的股权架构与曾经的华为非常相似。

华为也是一家并未上市的股份有限公司，它早期时候的股东人数更多，也是自然人直接持股，后期经历几次股权设计调整，目前的股权架构简单清晰：任正非占股比1.01%，华为工会委员会持股比98.99%。

华为内部员工的所有股份均登记在公司内部，只是虚拟股权，财产权益的分配则需要通过工会委员会来实现，员工一旦离开公司，那么相应的虚拟股权也没有了。

除了正泰和正华为这种给予员工虚拟股权的公司之外，还有很多公司会给员工实际股份，拥有实际股份的员工可以在公司将来被并购或者上市的时候获取股份的增值价值，但即便如此，多数公司依然是通过搭建持股平台的方式让员工间接持股。

前面分析了大部分小股东看重的更多是公司未来利益共享，那么为什么这么多企业会通过持股平台来让这部分股东间接持股，究竟这些小股东直接持股与通过持股平台间接持股有什么区别呢？

我们就通过列表分析一下自然人直接持股与通过持股（有限公司与有限合伙）平台间接持股的区别：

类似于华为这种成立时间比较早的老牌企业，成立的时候相关的法治建设都不健全，初创阶段多是直接自然人持股，这是无可厚非的。

但是随着企业的发展，企业在变、人在变、贡献在变，股权结构不变那是反人性的。
我们针对企业的不同发展阶段提出如下股权架构设计的建议，希望可以给到大家有所启发。

1、创业初期商业模式并不稳定，股权架构设计不宜过于复杂，保持一定的动态空间即可。我们建议只要考虑清楚“进、退、调、控”四个字足矣。

进，谨慎纳入创始合伙人

这个时候，作为创始人必须想清楚哪些人拥有相同的价值观，具有足够的信任与才能，适合并且可以在创业初期进入公司股东层面；哪些人还要观察暂时不能放进股东层面；哪些人（比如人品有问题）是坚决不能进入股东层面的，这条红线一定要把控好。

退，退出机制必须约定明确

有进必然有退，在考虑创始合伙人层面进入机制的同时，一定要想到万一出现退出情形怎么办.

我们建议大家需要把软的理念谈透，达成共识，创始人与合伙人一起参与，然后委托专业律师签订法律文件，这样才有最佳效果。

我们通常会协助创业企业在股东发生离职、伤亡、婚姻问题的时候，触发怎样的股权退出机制条款进行设计。

比如股东发生正常离职退出的情形，约定按照退出时公司的股权价值（经审计评估或各方协商或按照估值折扣等各方认同的标准）计算价格由公司实际控制人或实际控制人安排的主体回购离职股东的股权。

调，要给未来预留调整空间

调整机制在创业初期主要是预留股权，给未来调整股权留有空间，一般我们建议由创始人代持这部分预留的股权比例，一来比较简单，在股东合作协议中明确即可，二来可以归集表决权。

当然，复杂一些的情形也可能是创始股东们一起约定各自的股权比例根据对于企业的贡献值不同可以动态调整，我们不是非常建议所有创始股东的股权比例先期就有大起大落的动态调整情形，可以预留一定的股权比例，比如5%作为调整创始股东股权比例的空间，也不至于影响企业的控制权。

控，保证核心人物的控制权

关于控制权，大家都非常清楚了，我们也讲的比较多，这里就不展开了，总之要记住，创业初期不用过于复杂，如果股权比例老大没有占有绝对多数（51%以上），那么可以所有合伙人签订一个一致行动人协议，不建议一开始就去设计持股平台，搭建多层架构。

总之，早期的股权架构简单、清晰、明了，不犯错就行了。

2、企业经营发展过程中，随着商业布局的稳定与人才需求的旺盛，股权架构就需要上下分层设计。

企业经营发展过程中情况就不一样了，随着商业模式被验证形成闭环，企业的商业布局可能会涉及方方面面。

比如我们有一位客户是一家网络教育科技公司，主营业务是研发并且销售线上英语口语产品，产品最小版本上线跑通一段时间后就开始两个商业动作，一个是在各个城市成立分子公司，另外一个是各地发展经销商。

前者就会涉及股权设计问题，一般我们建议早期可能成立分公司比较简单，不涉及财务问题，但是后期基于联合当地各种资源、渠道共同推进商业布局，以及隔离风险等多重考虑，设立子公司更妥当。

为了便于大家理解，我们来画一张股权架构图（1）：

企业快速发展的同时，对于人才和各种资源渠道的需求也会越来越旺盛。
这个时候搭建持股平台积极推进股权激励就显得尤为重要了，前面我们分析了直接持股与间接持股的区别，我们建议对于激励对象设立有限合伙的平台去持股。我们基于上图的架构扩充一下，就如下图（2）：

3、出于未来布局资本市场的考量，建议在主体公司的持股层面搭建合伙人持股公司。

创业早期股权架构比较简单，所有的创始人都直接持股主体公司没有问题，更能激发大家齐心协力共同艰苦创业。

但是到了企业爆发期，成熟期，开始布局上市的时候，搭建创始人合伙人层面的管理公司优势就凸显了。

我们可以通过下图（3）来看一下：

创始人与合伙人共同成立一家新的有限公司作为股权管理公司，与所有的激励对象、渠道、资源成立的有限合伙企业一起持股拟上市主体公司。

管理公司持有主体公司的股权可以用来向金融机构质押贷款；有限合伙企业可以用来股权激励，分配财产权益，归集表决权等；更为重要的是自然人股东的个人经济问题、婚姻问题均不会影响到拟上市主体公司，相当于作了一层风险隔离。

正泰集团目前的发展情况，正处于第二阶段向第三阶段过渡，就内部股权激励以及相关经销商的股权激励来看，我们建议设立持股平台间接持股比较合适，另外，创始合伙人们也可以成立管理公司集中股权，整体的股权结构可以调整为图2或者图3的结构形态更为合理。

以上是我们通过正泰集团小股东股份被查封事件引发的思考，我们提出企业股权设计必须统筹考虑自身的商业模式、税务筹划、未来资本规划等问题，但不能一蹴而就，还是要分阶段、分步骤地有规划的进行设计，希望对大家会有所启发。

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