VIE架构

VIE，全称为 Variable Interest Entities，翻译为“可变利益实体”，又称之为“协议控制”。一个典型的VIE结构如下图：

搭建VIE架构是为了规避中国法律限制的措施。

第一个限制，直接注册在中国的公司去境外上市存在障碍。一种原因是境外交易所如纽交所、港交所所接受的注册地不包括中国；另一个种原因是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票。

为规避这个限制，就需要上市主体公司在境外注册，而之所以通常选择开曼群岛，BVI，毛里求斯等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。

第二个限制，中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入壁垒。

由于内资公司所处行业存在外资进入壁垒，通过VIE架构，在境外注册公司后，可以直接让外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体，即上图中的WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司。

但是由于近年来，中概股在国外估值普遍不高，拆VIE回A股，成为部分公司的普遍选择。

拆VIE，简要来说就是解除WFOE和境内公司之间的VIE协议，从而让境内公司独立。而要解除VIE协议的前提是，境外投资者能够获得其满意的回报或退出条件。具体来说，拆VIE一般包括如下步骤：

1、境内公司创始人和境外投资者通过商业谈判达成境外投资者退出条件，谈判时间长则一年，短则几天，取决于创始人和投资者的“心理价位”。

2、达成条件后，并不意味着拆VIE就轻松可行，不仅执行流程需要精准地环环相扣，而且如何找到一笔钱支付给境外投资者是一大难题，拆VIE时的境内公司大多公司账面是没有多少钱的。

常见的做法是，境内公司通过增资获得现金，用增资所得资金收购WFOE，收购款就是偿还此前境外投资者的投资，同时解除与WFOE之间的VIE协议；收购完WFOE后，境外架构进行注销，境内WFOE保留或注销均可。

3、在拆VIE过程中，同样涉及外汇登记、税收计算缴纳等问题，以及这一系列安排中涉及的会计处理问题。具体可咨询股加加。