OFO死于一票否决权,而这家企业却因一票否决权死而不得!

2019年11月27日   |   股加加

建立三年,融资高达11轮,然而热潮过去,OFO还是没能挺过寒冬。

对于OFO单车的死因,总结为:“一票否决权”让OFO走上不归路。

为什么会这么说?

一、OFO如何死于一票否决权

我们先来看下滴滴的投资方:

金沙江资本、真格基金、滴滴出行、蚂蚁金服、阿里巴巴、经纬中国……皆是优质资方。

图源:企查查

一般在投资方投资一家企业,作为小股东如果没有一定的话语权,很容易被大股东滥用权利遭受损失。

比如公司创始人不想继续奋斗,将公司卖给其他上市公司,此时大股东直接把自己股份高价卖掉,因投资方作为小股东没有话语权和决策权,也无法阻止,自己手里的股份也无法变现。

所以为了保护投资人的利益,会给具有话语权的投资人一票否决权

什么叫“一票否决权”?

其核心权利是:具有否决性控股权,这里的一票否决仅针对关乎企业合并、分立、解散等重大事项的决策。对于过股东半数同意的事宜,则无法否决。

据了解,在OFO的股东协议中约定,OFO每轮融资的领投方投资比例超过这一轮融资额度的1/2,就具有一票否决权。

否决权第一次被使用,是2017年年底。

图源:网络

彼时,共享单车的两大领跑者摩拜和OFO谈判合并,此次合并由腾讯、滴滴和金沙江创投主导。

合并的方案是:滴滴董事长程维任OFO董事长,戴威与摩拜单车联合创始人王晓峰担任CO-CEO(联合CEO模式)。

合并完成后,戴威和王晓峰要放弃手中的一票否决权。并承诺6个月后,戴威是唯一的CEO。

关于此次合并,最后戴威选择启用了一票否决权,合并失败。

图源:网络

合并谈判失败后,投资人给出了另一套方案:创始团队拿高额现金退出,创始团队此前的所有错误被豁免。

但是,戴威也拒绝了。

几次的联姻失败,让OFO错过最佳发展时机,单车泛滥,市场饱和,盈利模式不够清晰,让OFO陷入困境。

不久后,戴威改变想法,但今时不同往日,话语权早已不在他手中。

据投资人表述,在OFO的发展过程中,一票否决权只在合并事件上被使用过,其他事情都是大家表明态度,有谁不同意就推进不下去,都没有到股东会投票阶段。

因为创始人对“一票否决权”的执念,导致OFO错失最佳合并机会,落得解散,令人嗟叹。

但这家企业却因“一票否决权”,死而不得。

二、优盟科技因“一票否决权”,无法解散

优盟科技是一家IT公司,创立于2014年7月,主营产品是“想印”,帮助中小微办公人员找到靠谱的广告公司的一站式印刷服务平台。

图源:网络

公司成立一年后,2015年9月获得1000万元的天使轮融资。

融资完成后,创始团队持股80.83%,投资人持股16.67%,其他持股2.5%。

融资协议约定,投资人对公司决策有一票否决权。协议还约定,如创始人离职,则要回购投资人的股权

然而投资人和优盟科技的蜜月期刚过,双方就打起了官司。

2015年底,投资人怀疑优盟科技存在刷单等不诚信的操作,影响自己的投资判断,要求对方回购其股权并退款。

于是创始人与投资人协商,一定会保障投资人利益不会受到损害,被投资人拒绝。

一年后,2016年9月,创始人找到第三方购买投资人股权,出价1050万元,在1000万元投资基础上增加50万元。

但投资人坚持1100万,此次转让谈判失败。

一个月后,投资人向仲裁委仲裁,要求公司回购其股权。仲裁最终结果是:不支持投资人请求。

此后公司元气大伤,创始人耗费大量的时间和精力与投资人协商,公司业务发展也大受影响。

图源:网络

公司营收由2016年的1800万,骤减到7万,支出却高达50万每月,严重入不敷出。

作为一家互联网模式的企业,在自身盈利模式没有成熟前,极其依赖投资人的资本,以扩大规模。

然而因为这一投资纠纷,打消了其他投资人的投资念头,而后企业再也没有获得融资进入。

此时核心员工纷纷离职,员工由80人骤减到20人,公司发展几乎停滞。

每月严重的入不敷出,创始人决定解散公司。

2017年5、6月召开了两次股东会议,创始团队80.83%的投票权的股东同意,然而因难以接受投资失败,投资人行使了“一票否决权”。

公司无法解散,创始人也无法离职。上面说过,创始人离职会触发回购投资人条款。

创始人陷入僵局,公司生也不能,死也不得。创始人于是向法院申请解散公司,被法院没有予以支持,理由是:

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条明确了以下四种情形:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决;

(四)经营管理发生其他严重困难。

1、事实上,2017年优盟公司多次召开股东会议。

2、在股东会表决时,也通过80.83%的表决权的股东同意达成了有效股东会决议。

3、即使公司存在亏损,也不是法院判决解散公司的理由,应由公司和股东自行处理。

基于以上理由,法院不支持解散公司的申请。

如今公司人去楼空,令人唏嘘。

三、最后的话

对于此次的股权纠纷的疑点重重,比如蜜月期短短几个月投资人就要求创始人回购,创始人找到第三方,投资人又因出价仅增加50万拒绝,最后落得投资失败,令人不解。

基于上述案例,股加加对创始人在股权设计和股权协议上,有几点建议:

1、一票否决权

在上述OFO的案例中,一票否决权是为保障创始人失去控股权而加的一道风险措施。

但是创始人却因滥用“一票否决权”错失公司发展最佳时机,阻碍公司发展,最终损害投资人利益。

股加加建议,可以在源头上限制“一票否决权”的使用,规避对公司造成的损害。

比如可以股东之间通过协议约定“一票否决权”使用的次数,时间和范围,以及因启用一票否决权导致损失,相应的赔偿机制。

2、公司控制权

股权生命线里,67%被认为是绝对控制权,达到这条线就拥有了对公司的控制权。

但优盟科技创始团队持股超过80%,也落得想解散而不能,想继续而力不从心。

所以股权设计不是套模板这么简单的事,不是掌握了67%就绝对掌控了公司控制权。

在保护创始人控制权同时,如何与投资人利益达成平衡,永远是一门技术,如何掌握关键点,可以咨询股加加为您出谋划策。

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