股东对公司账目产生疑问,这七个要点必须知道

2019年7月25日   |   股加加

前几天,我在苏州开了一个股权沙龙,沙龙结束后某个客户向我咨询谈到,3年前他和两个同学合伙在上海开了一家灯具照明公司,因为业务需要被调到子公司——位于成都的加工下游流水线厂。由于和位于上海的总部天各一方,该客户渐渐对总部情况知之甚少,其他两个股东似乎对他有所隐瞒。眼看着公司一天天茁壮成长,下游出厂的灯具源源不断输送到上游总部,该客户对年底的分红翘首以盼。

万万没想到,只等到30万的年终分红,惊讶之下对公司账目产生疑问,问我该怎么解决。

我给他的解决方案是首先去查公司账目,最好可以找个会所进行审计。不少股东在对公司管理经营时,疏忽对股东权利的行驶,利益受到损害而无计所施。在股东行使知情权,维护自身权益的过程中,常见以下7个争议比较大的问题。

1

股东查阅公司账目须提出书面申请?

是的。提出书面请求是提起诉讼的前置程序。当然,也有部分法院认为,书面申请仅是一种形式要件,并不影响股东要求查阅会计账簿的实体权利。若股东在诉讼庭审中已明确说明了其查阅会计账簿的理由,但公司未提供证据证明股东的请求可能损害公司合法利益的,仍应当允许股东查阅。

2

公司可拒绝股东查阅公司账目吗?

可以。股东向公司提出书面请求,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,若损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

不正当目的主要有三种情况:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

3

股东能复制公司会计账目吗?

不能。公司法规定股东相对有权查阅公司会计账簿,股东对于公司会计账簿的知情权仅限于查阅,不允许复制。如此,既保护了少数股东的利益,又不会侵害公司商业秘密。需要注意的区别是,股东绝对有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

4

股东可以摘抄会计账簿吗?

司法实务中争议比较大,不同法院有不同观点。有法院认为,法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度,公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利,并未赋予摘抄的权利。除非公司章程或公司股东对摘抄公司会计账簿、会计凭证另有约定,否则股东无权要求摘抄会计账簿。

但也有部分法院认为,公司法规定股东可以查阅会计账簿和会计凭证,此处的“查阅”文义应作广义理解,会计资料包括大量数据信息,且时间跨度长,除非具备过目不忘的本领,否则,若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄,股东的查阅权会实际落空。因此,此处的“查阅”应理解为查看、摘抄。

5

股东可复制公司生产经营资料吗?

不可以。股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿。这些文件资料属于公司内部需要公开的资料,应当允许股东不受限制地查阅或复制。

但公司生产经营情况资料(包括但不限于合同等)涉及企业商业秘密,并不属于公司法规定的范围,不属于不受限制查阅、复制的文件。股东要求查阅、复制与第三方合同原件,无法律依据。

6

股东可了解公司之前经营状况?

可以。股东知情权是公司股东固有的法定权利。一旦成为公司股东,即享有与其他股东完全相同的权利,均享有完整的知情权,不应以成为公司股东的时间先后予以区别或限制。

若不允许股东查阅其取得股东身份之前的相关信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不完整,从而减损股东知情权的制度价值,势必导致股东权益保护的不完备。同时《公司法》也未限制股东查阅、复制的期限范围。因此,股东加入公司成为股东之后,对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握,应当属于正当行使股东知情权的范围。

7

股东可全权委托律所行使知情权?

不可以。股东在查阅、复制相关资料时可邀请会计师、律师等人员共同参加,在其委托的律师、注册会计师协助之下查阅、复制被告公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因公司法及相关解释并未规定股东享有委托会计事务所或律师事务所对公司相关资料查阅的权利,故实务中,法院一般不允许律师、注册会计师独立受托行使知情权。

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