创业生死劫：合伙创业，如何分股权？「小米股权设计师总结」

2019年1月7日   |   高维学堂

股权是企业的顶层设计，从合伙到散伙有时候只是一步之遥。而围绕股权而产生的争夺大战，往往是最激烈的，也是最考验人性的。

万科长达两年的股权大战，最终华润和恒大退出，深圳地铁成为最大股东。这一切起源于万科改制时王石执意放弃控制权，一心要做职业经理人的选择。

西少爷，本是一家前途无量的互联网创业企业，却在公司刚刚走上正轨、投资人青睐有加之时，创始人团队因为股权公开撕逼，宋鑫黯然出局。后来双方对簿公堂，最终达成和解，西少爷在资金紧张的情况下，花重金回购了合伙人的股权。

真功夫，曾经备受瞩目的餐饮品牌，创始人团队蔡达标和大舅哥潘宇海平分股权，在外部高估值的背景下，“去家族化”彻底激发双方矛盾，股权之争最终演变成刑事案件，真功夫创始人之一蔡达标被判14年有期徒刑，代价惨重。

找对了合伙人，众人拾柴火焰高；找错了合伙人，分崩离析顷刻倒。合伙创业，不仅体现创始团队的经验和智慧，更是体现他们的视野和格局。

股权，企业的顶层设计

1. 人才发展的3大趋势

股权本质是人、权、钱，股权设计就是制定人规则、权规则、钱规则。具体来说，人规则，涉及怎么搭班子；权规则，涉及公司的治理结构；钱规则，则涉及利益分配机制。在现实生活中，大家往往关注钱规则和权规则，人规则却被大大地忽略了，从而给公司带来巨大的隐患。

在移动互联网时代，人才的发展有三大趋势：一是人才移动化。在移动互联网时代，信息快速移动，资金也快速流动，人才也是快速流动，大家的选择越来越多，不再固守铁饭碗了。二是创业大众化。在大众创业、万众创新的背景下，创业门槛越来越低。一方面是资金门槛变低，另一方产品销售门槛也降低了，创业者通过电商平台以及微信订阅号就可以实现销售，不再像以前那样需要大笔资金去砸渠道。三是人力资本化。在传统模式下，只有货币才能资本化，而现在人力开始变得越来越重要，人力不仅开始资本化，甚至比货币还重要。

2. 企业价值创造的3种类型

股权分配，涉及到价值创造、价值评估、价值分配三个环节。股权分配，最终是为了实现价值分配。要合理科学地分配价值，就要弄清楚价值创造的起点。

而不同类型的公司，创造的价值不一样。一是资金驱动型的企业，他们的核心竞争力就是资金。比如VC和PE，他们的核心产品就是钱，能在上游拿到大量的、低成本的、长期的钱。而他们的分钱模式通常是二八开，资金管理人（GP）拿20%，有限合伙人（LP）拿80%。

二是资源驱动型的企业，资源是公司的核心竞争力。这种资源包括国家政府资源和不可再生的天然资源。例如中国银行和中国移动，就是政府资源；中国石油，就是天然资源。这些都是政府垄断经营，资源是它们的核心竞争力。

第三种类型是人力驱动型的企业，团队是公司的核心竞争力。例如华为、阿里巴巴、腾讯等。人力驱动型的企业，启动资金不大，亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造，更多是靠人力去创造的增量价值。比如华为，公司的创业启动资金仅2.1万人民币，2016年华为的财务数据是5200个亿；阿里巴巴的启动资金才50万人民币，它的市值已经超过3000亿美金；腾讯的启动资金也是50万人民币，现在市值2万多亿人民币。

 

华为是国内最早认识到人力资本的重要性的企业。《华为基本法》第十六条中提到，“我们认为，劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值。知识资本化与适应技术和社会变化的有活力的产权制度，是我们不断探索的方向。”它所提到的劳动、知识、企业家都是跟人相关，而华为也是国内成功实行虚拟股权激励的典型代表。

3. 股权分配：先做蛋糕，还是先分蛋糕

如果把创业当成一个做蛋糕的过程，股权分配就是一个分蛋糕的过程。那么，到底是先做还是先分呢？

先做蛋糕，再分蛋糕。好处是蛋糕做出来了，然后评估做蛋糕的过程中每个人的贡献多少，这种可能看得相对清楚一点。不好的地方在于：第一是前期没有分蛋糕，团队就没有动力去做蛋糕；第二是无法界定分配是否公平。正所谓，不患寡而患不公。如果做不起来，分多分少都无所谓，反正大家都是一场空。但是一旦公司做起来，一个点的股份可能价值三五百万，你是给自己多分一个点还是给别人多分一个点？这种事后分配赤裸裸考验每个人的人性。

如果换一种做法，先分蛋糕，再做蛋糕？这种情况下，大家有动力去做蛋糕了，但是后面会有很多的变数。比如，有的人前期有参与但是后期没参与，有的人前期有贡献但是后期没贡献，有的人前期适合但是后期不适合，有的人早期没参与、没贡献或不适合，但后期有参与、有贡献或适合，这该怎么处理？因此，先分蛋糕，再做蛋糕，也会出现一系列的问题。

还有一种处理方式，就是边分边做，边做边分。虽然这看起来是一个很中庸的办法，但是其中大有讲究。如何既保证大家有动力去干，又保证未来有调整与退出空间？这是一个系统工程，涉及到股权的调整机制和退出机制，后面我们会有详细的章节来阐述这个问题。

很多人认为分股权就是根据大家早期的货币出资，我不占你的便宜，你也别占我的便宜，但是这种方式分的是公司的存量价值。对于股权来讲，大家分的是公司未来的增量价值，一旦你给了一个人10%的股份，那未来赚的每一块钱，不管Ta有没有贡献，其中都有一毛钱是Ta的，所以说股权分的是公司未来的价值。

4. 人力资本驱动，股权设计的3个要素

在移动互联网时代，股权分配的底层逻辑，已经发生了变化。人才变得越来越重要，企业越来越依靠人才来创造更大价值。对于人力驱动型的企业，在股权设计时要注意三个关键要素：

首先，区分人力出资和货币出资，既要考虑前期钱的重要性，也要考虑经营团队对未来的贡献。在工业经济时代，很多企业都是重资产类型。从价值创造而言，很多企业都是资金驱动型与资源驱动型，人力在企业发展过程作用并没有那么明显。

但是在知识经济时代，很多企业都是轻资产运营，人才对企业的价值日益重要。虽然说货币出资还是重要，但是人力出资的价值越来越凸显，甚至超越了货币出资的价值。人力已经升级为“人力资本”，和货币出资一样创造企业价值，也参与企业剩余价值分配。

第二，股权分配时既要对钱定价，也要对人定价。在传统的按资分配模式下，企业股权分配基本都是遵循“出多少钱，占多少股”的铁律，主要考虑股东货币出资的贡献，很少考虑股东人力出资的贡献。在知识经济时代，特别是人力驱动型的企业，公司的股权分配既要考虑股东的货币出资贡献，也要考虑股东的人力出资贡献，“既要对钱定价，也要对人定价”。

对于人力驱动型的企业，创业团队要想实现对公司的控制权，最简单、直接的方式是“控股”，即持有公司至少半数以上的股权。但是，对于很多需要对团队实施股权激励以及需要外部融资的公司而言，股权在企业发展过程中会不断被稀释，创始人往往很难长期维持公司的控股地位。那么，在不控股的情况下，创始人是否也可以控制公司？其实，投票权委托、一致行动人协议与有限合伙持股平台等都是备选方案。

第三，人力出资的最终贡献程度有极大的不确定性。为了对冲这些风险，既要有激励机制，也要有约束机制。就约束机制而言，人力出资占股既要有进入机制，也要有调整机制与退出机制。对于创业团队的人力出资占股，我们建议分配“限制性股权”：一方面是股权，另一方面有权利限制。

5. 股权激励的用户思维

贸然地把股权送出去，并不一定可以如愿以偿。这个时候，很容易导致两个问题：第一，股权激励的成本很高，给人三五个点的股份，Ta可能都觉得股份给少了；第二，股权价值与价值感有限，导致股权激励的效果有限，甚至可能形成负面激励。

其实，股权激励也需要有“用户思维”，需要分析“用户需求”，给到对方需要的东西就是最好的激励。例如，早期刚毕业的员工，需求很简单，公司发得出工资奖金，再加上有学习成长空间就可以了。对于干了两三年以后的员工，Ta的需求可能是除了技术能力之外还有管理能力的提高，能不能带个小团队；对于干了三五年以后的员工，如果Ta的技术能力与管理能力都提升了，可能就会开始考虑人生的下半场，会开始考虑公司是不是Ta长期的事业。还有，合伙人的需求、高管员工的需求与投资方股东的需求都是不一样的。只有给到对方需要的东西，才能达到预期的效果。

大家一起合伙干事业，一开始其实都是奔着白头到老的目标去的。但是，双方能否长期合作下去，不仅需要能力相互匹配，更需要共同的价值观和理念。很多时候感觉合适，距离真的合适还是有很大的差距的。

所以，合作也需要“婚前同居”，需要在具体的事情上去磨合，才能发现是否合适。建议大家不要贸然建立合伙关系，而是通过项目外包合作或者外部顾问等方式，在磨合的过程中进行考察，如果合适的话，再把Ta变成合伙人。

6. 股权激励的5种模式

与股权相关的激励机制包括：项目提成、虚拟股票、股票期权、限制性股权和股权。其中，项目提成这个大家比较熟悉；而虚拟股票和股票期权主要发放给员工与高管；限制性股权主要发放给核心创业团队或少数高管。

项目分成更多的是针对单个项目短期的合作分配机制。和股权相比：第一，它是针对单个项目的分配机制，不是针对公司总体盘子；第二，它是短期的分配机制，不是长期分配机制；第三，它不影响公司投票权与控制权。

第二种叫虚拟股票，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以享受分红权和股价增值收益。但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

这种模式在华为有成功实践。华为每年给表现优异的员工们提供一份合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。这份合同不能被带出办公室，签字完成后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。华为在最初几年还为这些员工提供银行的“个人助业贷款”，用于购买股票。不过在2011年被叫停。从那开始，员工的虚拟受限股只能通过自筹资金购买。

华为虚拟股票制度，一方面通过共享利益来激励员工，另一方面很大程度上对冲了很多公司股权制度容易形成的阶层固化与利益固化，以及上市公司短期利益驱动的压力。但是，任何制度都有其适用场景，学习华为虚拟股票制度，需要考虑三个问题：

第一，如果持股人数过多，是否会构成非法集资？尤其是非法发行公司证券或非法吸收公众存款。

第二，公司是否高速成长与持续分红能力？华为业绩高速成长，通过股东分红可以给股东带来投资回报。然而，如果互联网轻资产公司当下有盈利压力，或有上市计划不想大额分红，生搬硬套学习华为虚拟股票，可能会导致员工短期分不到现金收入，公司长期又和Ta没关系，那就背离了团队激励的初衷。

第三，财务相对规范，公司财务报表在股东层面可相对公开透明。华为目前是请专业会计师事务所出具财务年报的，财务相对公开透明。如果公司一方面让团队持股激励团队，另一方面股东对公司财务情况一无所知，这很容易起到负面激励作用。

第三种叫股票期权，是指激励对象被授予在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买一定数量股份的权利。股票期权是一种选择权，激励对象可以行使该权利，也可以放弃该权利。把期权变成股权是需要具备前提条件的，通常会跟服务期限挂钩，甚至有些跟业绩挂钩，符合条件后，还需要掏钱行权才能修成正果变成股票，所以期权是一个可期待的权利。

股票期权的两个特征：一是股票期权是获得以确定价格购买一定数量股票的权利；二是如果股票期权的股价跌至行权价格，激励对象就会放弃行权，无法获得收益。互联网公司普遍都实行股票期权，包括BAT、京东、小米、360等等。它是初创公司能够吸引人才并且留住人才的最大法宝。

第四种叫限制性股权。限制性股权：顾名思义，第一，它是股权，第二，它有权利限制，是有权利限制的股权。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，是在授予时就将股票过户给激励对象，以股东身份开始参与公司的决策管理与分红。但是股票的出售或转让受到限制。

限制性的股权一般有以下四种兑现方式：第一种方式是每年兑现1/4，这种比较常见。第二种方式是满2年兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是采用这种模式。第三种方式是逐渐递增模式，比如第一年兑现10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。第四种方式是第一年兑现25%，剩余股权在3年内每月兑现1/48，在硅谷比较常见。

限制性股权和期权相比，相同点都是附条件完全兑现，通常会和服务期限与支付成本挂钩，不同点是发放对象不同与取得股东身份股东权利的时间节点不同。被授予期权的员工在行权之前不具备股东身份与股东权利，限制性股权一经发放通常就具备股东身份与股东权利，只是公司可以附条件回购。简单来说，期权更像是月饼券，未来可以兑换成月饼。限制性股权更像是可回收的月饼，月饼给出去以后还可以附条件收回来。

第五种叫股权，股权有完整的投票权跟分红权。投资方按照真实公司估值购买持有的通常是股权，期权与限制性股权条件成熟后，也是升级为股权。

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