两个故事来聊聊那些年，我在股权激励踩过的坑！字字心酸

2019年6月15日   |   股加加

 

近几年大众创业，万众创新的热潮涌动，企业竞争优势转化为人才优势，股权激励也被提上日程。17年一篇《就算老公一毛钱股份都没有拿到，在我心里他依然是最牛逼的创业者》引起几十万级的阅读，万人级赞赏，第一次将“股权激励”推向风口浪尖，进入公众视野。

文章爆料称，作者老公韩东辉在2010年进入一家互联网公司做手游，作为公司第二个员工，口头上的联合创始人，负责技术开发。此款手游上线后流水达1个亿，净利润为五六千万。创业四年后，公司对韩东辉进行了一次100万的奖金分红。此前四年，韩东辉拿着低于市场价的薪资但被承诺分配股权。

关于股权分配计划，公司CEO（陈羽翔）回应：公司初期股权不宜太过分散，影响公司决策，只有股权集中公司才能迅速发展，股权分配一事一再搁浅。

创业5年后（2015年），公司面临上市，因账目原因注册了新公司，并将公司主营业务转移到新公司。新公司为CEO（陈羽翔）一人独资企业。此前企业信息显示，作者老公韩东辉担任老公司的董事，而在新公司完全没有韩东辉的位置。

股份分配计划一再被延后，直到2017年，韩东辉与CEO进行了一次股份谈判，谈崩了，股份一事幻影破碎。创业7年，陪跑7年，最后却为别人做了嫁衣裳。

此文一出，引发热议。舆论持续发酵，一时各种内幕被扒出，关于此事的更多信息也被披露。

CEO陈羽翔回应：股权是遗留问题，韩东辉工作状态跟不上公司发展。公司盈利后，韩东辉不在工作状态，担任多款产品的后端负责人，都没有做好。公司一直都设有期权池，占总股本的10%，但这是留给公司未来员工的。作为一个正在发展的公司，不能谈以前的贡献，那些都是过去式，只有公司做大，分到的蛋糕才会变大！

加妹看到类似层出不穷的股权激励纠纷，真的很痛心疾首啊！！！加妹反复强调过了，提前做好约定，签署协议！！签署协议！！签署协议！！否则创业故事变创业事故了，后悔就晚矣！！

对于这种只有口头承诺，没有成文计划，也没有白纸黑字的股权激励。加妹忍不住感慨太美的承诺因为太年轻~~无论员工或是老板，都各怀委屈。

对于CEO陈羽翔的股权分配的一再拖延，加妹相信其必然有苦难言。创业初期，合伙人双方对彼此能力知之甚少，仅凭兄弟侠义之情，一时头脑发热随口许下股份承诺。然而随着公司的发展，发现某一方自身成长跟不上公司发展，CEO一时骑虎难下！分还是不分，that’s a question!

对此，股加加建议，在进行股权激励时，不要拍拍脑袋就承诺股份，更不要慷慨一次性豪掷股份。预留10%-15%的期权池，在公司发展不同阶段进行动态调整，逐步到位，不管是“明日之星”还是“历史功臣”都能得到应有的回报，做到公平、公正。

加妹奉劝大家，不定规则的股权激励都是耍流氓~

故事二、工作两年后，申请购买期权，却被告知离职就无法购买。

同样的在2016年，某云服务公司发生了一起离职员工期权纠纷，此事通过职人社的曝光很快在互联网圈引发大量传播，舆论一时哗然。

纠纷员工为某云的一名工程师，在公司面试时谈的薪资待遇里包含期权这一块，作为对薪酬的补充。一年后此员工与公司签署了期权协议，协议规定：工作满两年，就可以购买50%的期权，且期权在离职后三个月失效。

工作满两年后，该工程师办理了离职，提出购买期权，却被公司律师告知离职就没有期权！

理由是该员工离职时，正值公司拆分VIE。法务认为特殊时期，加上中国法律限制，期权行权不可行。

好在CEO也立即咨询相关法律专业人士，并给出了令双方满意的解决方案。通过股权转让的方式，该员工最终获得已成熟的期权相应的合理现金收益。

某云VIE架构模式下的股权激励纠纷绝非特例。近年来，企业为了获得境外融资或优惠税率，普遍采取境外架构的模式建立企业，在境外比如英属维尔京群岛或开曼群岛。

在VIE架构下，境内主体负责运营，境外主体负责融资和上市。用于员工激励的是境外主体。VIE架构下的股权激励，法律关系错综复杂，对中国籍员工的股权激励，主要有两种情况：

1、境外上市公司实施股权激励，可根据现有法律规定进行操作，适用外管局7号文，流程较为规范，争议不大。

2、已经搭建VIE架构，计划在境外上市但尚未上市的公司实施股权激励。缺乏可参照法律法规，操作流程比较混乱，留下不少隐患，容易引发纠纷。

实际上，VIE架构下境外上市、非上市公司的股权激励区别无非在外管登记、退出两个方面。

外管登记流程较为复杂，而且操作成本较高，每个BVI主体的建立及管理费用高达10万元，不适合一般激励对象。那么如何在没有外管登记的情况下，保证员工权益？

股加加建议，在相关法律法规完善的情况下，推进公司与员工信息同步，保障透明公开。

安排专业人士对员工开展权益宣讲，保障公司信息的公开透明。

对员工的权益进行第三方平台的管理，及时通知员工行权、回购、权益兑现。以及相关法律的咨询和风险防范。

绝大多数的VIE架构下的股权激励纠纷都发生在离职退出环节。（重点！！！要考！！！）如何设置退出机制？股加加建议：

1、在签署的境外期权协议中，应对员工离职相关权利义务变化做出及时、明确的告知，并做好管辖的约定及法律适用范围，减少纠纷隐患。

2、如果有条件的也可由境外公司直接与境内员工建立劳动关系，有境外公司对员工直接调整和安排。这种方式法律关系明确，但成本较高。

加妹对此类缺乏标准和规范的种种股权激励纠纷，忧心忡忡！！

公司在做股权激励时，能不能让股加加给看看协议，做做分析。把专业的事交给我们，从源头上避免此类纠纷。

加妹以此文，给大家提示下股权激励中那些常见的坑！对此我们发起一个调查，帮助和探讨员工、股东们遇到的种种问题，提供免费咨询~

除了上述陷阱，此外无处不在的雷区：比如将有限责任公司作为主体签字盖章，然而有限责任公司不持有自己的股权，也无权处分公司股权；股权激励的主体公司是子公司A，上市却是母公司B，简直欲哭无泪！；行权期内被开除………简直防不胜防，甚是可怕~

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