科创板来袭,这些规则你读懂了吗?

2019年3月13日   |   股加加
科创板来袭,这些规则你读懂了吗?

为增强资本市场的包容性和竞争力,更好的服务具有核心技术的企业,2019年3月1号中国证监会发布两则公告,分别为《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》以推动科创型企业的发展,并于当日正式落地实施。

同日上交所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等系列公告,并于当日正式落地实施。

一、登陆科创板企业的相关条件

在登陆科创板条件上,上交所在《上市规则》里作了明确说明:

科创板来袭,这些规则你读懂了吗?

在市值及财务指标上看以预计市值为主要参考对象,同时在营收和净利润进行多维度考虑,应当至少符合下列图表标准中的一项。另外在医药行业做了特别说明,需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,在营收和净利润没有作任何要求。意味着在企业核心技术、成长性上更加看重。

科创板来袭,这些规则你读懂了吗?

此次改革不仅放宽了对高新技术企业的上市要求,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在亏损的企业在科创板上市,并在股权架构、表决权差异、红筹架构及股权激励等方面都有创新之处。下面股加加将从股权架构设计和股权激励两个方面进行解读。

年5月,一部《中国合伙人》热映,创业和合伙人的概念第一次被大众熟知,故事原型新东方创始人俞敏洪、王强、徐小平的创业故事也被宣之于众。

二、同股不同权的股权架构设计

继港交所在2018年4月发布的《主板上市规则》正式公告支持同股不同权的制度,上交所在《上市规则》第八条中同样规定了允许同股不同权的股权架构。

首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的企业,应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

在规定发行人具有表决权的差异安排,在市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值≥100亿元;

(二)预计市值≥50亿元,且最近一年营业收入≥5亿元。

并对发行人特别表决权股份的持有人资格做了如下规定:

  • 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献。
  • 持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

在特别表决权和普通股份表决权的比例上,每份特别表决权股份不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。且普通股票表决权不能低于10%。

除公司章程规定的表决权差异外,普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同,比如在修改公司章程、公司合并和解散上拥有相同的表决权。此项约定保障了中小股东在重大事项上的表决权,保护了中小股东的利益。

在转换上,当拥有特别表决权的股东向他人转让所持特别表决权股份、失去实际控制、丧失相应履职能力时,特别表决权股份应1:1转化为普通股。

作为中国内陆首次提出同股不同权的交易所,对上市公司股权结构设计具有重大意义。同股不同权有助于确保企业创始人对企业的控制权,把握企业的未来发展走向,利于公司稳定,同时保障了投资人的利益。

三、红筹架构企业可在科创板上市

2003年因国内资本市场低迷,部分国内企业为寻求国外上市,创建了私募结构即红筹架构,在红筹架构形式下公司主要业务、利润来源可能还是在国内,但是利润最终归属方变成了外国公司,方便引进国外私募、上市。在红筹架构下,通常采用“协议控制”模式。

红筹架构在2006前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市,但由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制,而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”,为了绕开这些限制,创建了协议控制这种交易架构。

直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》,增加了海外上市的行政审批环节,海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力,红筹架构才渐渐不再被使用。

此次科创板制度的其中之一创新亮点就是允许红筹架构企业在科创板上市。相比境外上市红筹架构企业市值要求达2000亿元,此次科创板制度中对红筹架构企业的市值要求可以说很放宽了,具体市值及财务指标如下,至少符合下列标准之一即可:

(一)预计市值≥100 亿元;

(二)预计市值≥50 亿元,且最近一年营 业收入≥5 亿元。

红筹架构模式将利于科创型企业吸引外资进入,并在开曼群岛或金属维京群岛等税收洼地建立直接控股境内子公司,不仅可以省下一笔税费,还便于资产剥离。

股权架构设计作为企业顶层设计主要针对企业的投资人而言,对科创型企业,人才是其发展壮大的武器和核心竞争力,本次科创板相关细则里也在实施股权激励方面做了详细规定。

科创板来袭,这些规则你读懂了吗?

四、股权激励调整规则

1、在上市申报前允许期权激励

通常在主板、中小板、创业板上市的公司一般在进行上市申报前会调整期权激励计划,加速成熟以满足上市股权明晰要求。

但在科创型企业,企业估值较高,若核心技术人员、核心业务人员在企业上市前完成行权,行权成本较高造成较大资金压力,因此放弃行权。而科创板发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》里规定:发行人在首发申报前制定的期权激励计划,允许在上市后实施。

另在首发申报前的期权激励上还做了以下规定:

  • 期权的行权价格由股东自行商定,在原则上不应低于最近一年审计的净资产或评估值。
  • 发行人全部在有效期内的期权激励所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%,且不得设置预留权益。
  • 在审期间,发行人不应新增期权激励计划,相关激励对象不得行权。
  • 在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定,避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。
  • 激励对象在发行人上市后行权认购的股票,应承诺自行权起三年内不减持。即在三年内,持股人不允许转让、出售。

2、激励对象的范围放宽[上市后]

放宽了对持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工参与股权激励的限制。

为满足科创板企业技术和人才的双重诉求,董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员等对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,可以成为激励对象,但独立董事和监事除外。

3、放宽了对限制性股票的定价要求[上市后]

在此前《上市公司股权激励管理办法》里规定授予激励对象限制性股票的价格,一般为激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的50%,且不得低于50%。

而在《上市规则》里则取消了这一要求,仅要求当授予激励对象限制性股票价格低于上述定价标准时,应当说明定价依据及定价方式。

且出现上述情况,上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、想关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

4、授予总量的扩大[上市后]

为最大体现个人公平性,在企业不同阶段按贡献参与分配股权。《上市规则》规定上市公司可同时实施多项股权激励计划,且全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数, 累计不得超过公司股本总额的15%,在此前是不超过公司股本总额的10%。

5、员工持股计划穿透计算的“闭环原则”

员工持股持股计划符合“闭环原则”的,在计算公司股东人数时,按一名股东计算;不符合“闭环原则”的,在计算公司股东人数时,按照实际员工数计算股东人数。

员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市起至少36个月的锁定期。员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

科创板相关审核规则的出台,作为资本市场改革的一个新征途,彰显了国家对高新技术产业和战略性新兴产业的扶持,但同时在成熟的商业模式、营收、净利润要求来看,科创板登陆企业不仅仅是人为推荐,更要交给市场评判,到市场中找到投资回报和技术创新的平衡点。

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