境外上市必读——同程艺龙如何通过VIE架构做股权激励？
2019年1月19日 | 股加加
2018年11月26日，港股第一股OTA（Online Travel Agency）同程艺龙（股票代码：0780.HK）在香港联交所主板挂牌上市。同程艺龙是继携程、去哪儿、途牛上市之后的第四家OTA公司。
1.同程和艺龙合并重组
1999年5月，艺龙旅行网在美国成立，定位是城市生活咨询网站。随后艺龙进军旅游服务行业，并开展在线旅游预订服务。2004年艺龙在美国纳斯达克上市。
同程旅游创立于2004年，以景点门票为入口，积极布局周边游、长线游、邮轮旅游等业务板块。因其高速成长和成熟的商业模式，先后获得了元禾控股、腾讯、携程等投资方数亿元的投资。
2017年12月同程旅游集团旗下的同程网络与艺龙旅行在腾讯、携程等多方的共同加持下宣布合并。同程的优势在订票业务，如机票、火车票等业务。艺龙的优势则在酒店业务。合并后，双方将在业务上实现优势互补。
2018年3月，同程艺龙完成合并。合并后，双方在供应链层面获得来自携程的支持，同时在流量入口上获得腾讯的独家运营权，打通了在微信和QQ移动支付界面“钱包”的“火车票机票”及“酒店”入口，所有的腾讯用户资源将通过这两个入口，引到同程艺龙上。
2018年上半年，同程艺龙在腾讯旗下平台的月活用户达到1.24亿，其中来自微信钱包及QQ钱包的1.06亿。据财报显示，合并完成后，2018年上半年同程艺龙总计实现盈利8.45亿元，超过上一年两者合计的6.86亿元盈利总额。
腾讯、携程作为同程艺龙第一大股东和第二大股东，分别持股24.92%和24.31%。从两大股东的投资角度考量，腾讯和携程希望缩短回报周期。加之目前国内金融市场去杠杆政策，促使同程艺龙向二级市场寻求融资机会。
于是同程艺龙在完成合并三个月后，向香港联交所提交了招股书。招股书显示：因为主营业务的需要，为了符合中国对相关业务的外资准入条件，在在线信息服务业务、在线数据及交易处理业务、机票代理业务、保险代理服务业务上外资持有该公司的股权比例不得超过50%，另为了满足香港联交所在2018年4月新修订对VIE架构审核所适用的“Narrowly Tailored”的标准，同程艺龙采用了两个“50%持股+50%VIE协议控制”，一个100%VIE协议控制架构。
VIE架构通过协议使注册在开曼的母公司最终控制中国内资公司，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
VIE架构的基本结构分为三层:
最上面一层是位于海外的控股公司，用来上市和接受融资的壳，基本没有任何实际运营。一般设在避税区，如开曼、英属维尔京群岛，用来避税。
第二层放在中国境内的WFOE，属于外商独资企业，因为政策的限制，没有业务运营。
最下面一层就是国内运营主体，一般通过控制类协议让WFOE对国内运营主体行使股东的表决权和投票权，以及任命董事和高管，制定经营决策，这样WFOE就成了实际控制人。
公司创始人及管理团队设置一个离岸公司，称为“壳公司”，在同程艺龙VIE架构里指艺龙开曼。为了引进战略投资或实施股权激励，通常创始人与VC、PE以及其他股东再共同成立一个公司，作为上市主体，在同程艺龙VIE架构里指同程艺龙。再在境内设立一个或多个全资子公司（WFOE）,在同程艺龙VIE架构里指龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE。龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE与国内业务运营实体即北京艺龙、同程网络、苏州程艺签订一系列协议，达到享有境内运营实体利益分红、控制、经营的目的，使得境内运营实体符合VIE架构条件，达到和境外上市主体合并报表的目的。
根据招股书显示，龙越天程WFOE为苏州程艺提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为苏州程艺在任何财政年度100%的合并利润总额。并在其股权独家权购买协议里显示，吴志祥、马和平登记股东持有苏州程艺100%的股权，且苏州程艺登记股东向龙越天程WFOE质押其持有苏州程艺全部股份。
同时龙越天程WFOE为同程网络提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为同程网络在任何年度100%的合并利润总额。并在其附件协议里显示同程网络拟向龙越天程WFOE转让50%股份，且同程网络登记股东向龙越天程WFOE质押其持有同程网络的全部股份。
另艺龙北京WFOE向北京艺龙提供独家技术服务和咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为北京艺龙在任何年度100%的合并利润总额，且根据协议江浩、周荣向艺龙北京WFOE转让其持有北京艺龙共50%的股权，且江浩向北京WFOE质押其持有北京艺龙的全部股权。
VIE协议显示，⑴龙越天程（WFOE）直接持有同程网络50%的股份，剩余50%的股份通过VIE协议约定持有。⑵龙越天程（WFOE）通过VIE协议实现对苏州程艺的100%控股。⑶艺龙北京（WFOE）直接持有北京艺龙50%的股份，剩余50%股份通过VIE协议约定持有。通过这种形式即满足了外资股权比例限制要求，也满足新修订的VIE架构审核标准的要求。
VIE架构搭建完成，11月26号同程艺龙正式在港交所挂牌。上市首日发行价9.8港元，市值达255亿港元。伴随着同程艺龙的上市，其两大股东腾讯和携程获得巨大投资回报，其持股员工也迎来财富的兑现。
2.同程艺龙的两次股权激励
同程艺龙上市前，做过两次股权激励。一次是在2016年，主要针对江浩、范磊、余沛、白志伟在内的公司董事、高管、其他人员等共159人做了受限股股权激励计划，份额共4418万股，76.39%已经解除限制，剩余分四次解限，最后一次在2020年3月解除完毕。
2018年再次对公司董事、高管以及其他人员进行一次股权激励计划，这次股权激励分三次进行，分别是2018年3月、5月和9月，包含执行董事和高层管理在内的738人，份额共约1.6亿股，占公司资本化发行及全球发售完成后已发行股本的7.94%。
这次股权激励每次购股价格都不同，3月份这批行权价格为2.6元/股，5月份的为5.5元/股，9月份行权价格为发售价价值。在3月和5月授予之后的归属期（在此期间内激励对象不能出售手中的股份）均为授出之日起4年，9月授予之后归属期为“公司市值达到300亿时”。
在上市前对高管及骨干员工进行股权激励，一方面为了绑定核心人才，一方面相对宽松的行权条件也让创始团队享受到公司上市带来的丰厚利益。
同程艺龙上市前做两次股权激励，激励对象都是通过直接持有或通过持股平台间接持股方式进行，在VIE架构下激励对象是通过什么方式获得境外上市公司的利益？
3.股权激励持股平台的搭建
同程网络在合并前，执行董事吴志祥、执行董事马和平，以及吴剑、张海龙，王专等高层直接持有同程网络的股份。其他高层和员工通过持股平台：霍尔果斯乐程天下股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州工业园区特程万里投资管理有限公司，霍尔果斯青程股权投资管理合伙企业（有限合伙），霍尔果斯业程股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有同程网络股份。
在VIE架构下，龙越天程WFOE通过协议直接或间接持有同程网络100%的股份，而艺龙开曼100%控股龙越天程WFOE，同程艺龙100%控股艺龙开曼，相当于同程艺龙直接或间接持有同程网络100%股份。
为了获得境外上市公司的利益分红，同程艺龙在境外创立了四个有限公司：Wonderful Holidings Limited、Wonderful Land Limited、Cheerful Fishes Limited及Great Long Tour Limited作为持股平台。
且创立了Flora Fairyland Limited,Trip Consultants Limited，Wonderful Journey Limited等有限公司为吴志祥、王专、吴剑等执行董事和高管直接持有。
同程艺龙通过这种VIE架构，将境内的持股平台转移到境外，使得境内同程网络的持股平台的激励对象享受到母公司上市带来的红利，同时将持股平台搭建在开曼这种避税天堂，可以合理合法的在个人所得税、企业所得税、增值税上得到很大的减免。
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