创业生死劫：合伙创业，如何分股权？「小米股权设计师总结」

2019年1月8日   |   高维学堂

创业合伙股权设计

股权分配难在什么地方？第一个难点是如何对人定价。比如这个经营团队，他们贡献的是技术、是管理能力，那么这些能力应该如何估值？如何对人力进行定价？这是件很麻烦的事情。第二个难点是如何对钱定价？投资人投了200万，到底是应该占大股还是占小股？第三个难点是对于创始团队来讲，他们既出钱又出力，到底应该怎么定价？这几乎是每个创业的或即将创业的人面临的难题。

在讨论如何分配股权之前，我们先来了解中国股权史上的三种股权分配制度。

1. 传统分配制度一：按资分配

按资分配制，就是按照中国公司法来分配，大家出多少钱占多少股份。这种分配方法其实就是把创始人当成投资方来看，只要钱到位了，就是公司的股东，也没有进入、调整和退出机制。这个模式里对人才的定价是零，只考虑早期每个人能出多少钱，但完全没考虑每个人对项目有多少参与、多少贡献。

按资分配制的三个特点：第一个特点，从人的角度来讲，不区分货币出资股东与人力出资股东。第二个特点，只对钱定价，不对人定价。只看公司的存量价值，不考虑公司未来的增量价值。第三个特点，钱权不分离。

传统按资分配制的三大前提假设：

第一，这个公司是资金驱动型企业，钱的贡献最大。

第二，创业团队成员不会发生变化。合伙初期大家都比较感性和理想化的，都抱着白头偕老的想法，但人都是会发生变化的，这往往只是美好设想。

第三，公司的价值不会发生变化，没考虑公司未来的增量价值。

传统按资分配制是比较简单粗暴的分配模式，它存在三大问题。

第一，创始人团队内部不公平。假设阿强干了半年以后要离职，那他的那部分股份可以合法地收回来吗？而若是继续维持原来的股权结构，对留下来的股东既不公平也不合理，因为阿强干了不到半年就走了，再没其他贡献了。而剩下的经营团队还得继续殚精竭虑，再干五年、十年，但由于之前没有签过任何股东协议，分股权时也没有讨论退出机制，到最后成了烫手山芋。这是早期合伙创业经常出现的问题。

第二，经营团队没有动力继续创造价值。假设这个公司翻了三倍，做到了1000万，可能他们还能认同这个分配模式。股权会放大人的欲望，如果增量价值翻一百倍呢？如果真做了3个亿，他们会认为这个公平合理吗？更为关键的是经营团队有没有动力做到3个亿？

第三，影响公司的融资计划，外部投资人占大股，新的投资人看见这种股权结构，投资会有顾虑，公司的融资计划很可能受阻。

出多少钱，占多少股，这种分配模式对经营团队和投资方来说往往是两败俱伤，只认可钱的价值，没认可人的价值，团队没动力做大公司，合伙人进不来，公司融资受阻，对双方没有任何的好处。

2. 传统分配制度二：银股身股制

大家或多或少听说过中国晋商的银股身股制度。其实它本身是两个制度的结合：一个是按资分配制，就是银股，股东是基于钱在公司分配股权；另一个是身股，对于经营团队来说，是基于他们的人力贡献作出的激励。所以它本身是一个按资分配制加上股权激励制度的结合。

那么，银股身股是如何分配股权呢？

第一步，先按照按资分配制，出多少钱占多少股，根据钱的贡献来分配。

第二步，给团队做股权激励，拿出20%做员工的激励股权，所有银股的股东每人稀释20%。

银股身股制度的三个特点：第一，区分人力出资股东跟货币出资股东；第二，基本上是货币出资占大头，人力出资占小头；第三，钱权不分离，基本上出资大股东拥有管理权。

银股身股制度的三大前提假设：

第一，假设这个公司是资金驱动型的企业，存量价值很大，增量价值很微小，大家一起投了300万，如果这个公司最多能做500万，这种情况下有一定的合理性。

第二，假设经营团队不需要控制权。

第三，假设公司不需要融资或上市。

晋商的银股身股制度是中国商业史上的一大创举，推动了晋商500年的发展。但是，这种分配制度也存在三大问题：

第一个问题，经营团队创造增量价值的动力不大。管理团队是通过股权激励获得股份，20%的股份激励，把这个存量价值翻一翻，团队可能有动力，但是要翻30倍或50倍，基本上这个游戏玩不下去。

第二个问题，经营团队对公司没有控制权。

第三个问题，对投资方来讲，投资回报率是很低的。这种股权结构基本上融不了资，稍微专业点的投资机构，一看经营团队没有控制权，就不可能投资这个项目。

当然，这种模式也有一定的适用性。它适用于公司未来发展很清晰，盘子已经做得很大的企业。公司商业模式很清晰，产品出来了，用户有了，客户有了，各个方面都已经非常成熟了，拿出适当股份给团队做股权激励，是有很大的合理性的，否则公司可能留不住、找不到人。

但银股身股制度不适合多数初创公司，大家先出钱，按钱区分占大头，再拿出适当比例给创业团队做股权激励，相当于创始团队担当了职业经理人角色，但事实是，在创业早期，创始人团队承担的创业风险较大，需要全力跑完0-1试错过程，创始团队干的不是职业经理人的活，采用银股身股分配制度不太合理。

当然，大公司内部孵化的创业项目，不像普通的初创企业，往往依托大公司的品牌、资源及资金支持，创业风险降低，创业基础条件较好，管理团队干的更多是职业经理人的活，采用银股身股的分配制度，有一定的合理性。

3. 人力资本分配制

股权分配的本质是价值创造、价值评估和价值分配，这是它的底层逻辑。价值创造是源头。大家做企业关注的是组织经营成果，都希望把蛋糕做大。但什么样的分配机制更能激励大家把蛋糕做大？

在移动互联网时代，很多企业都是人力资本驱动型的企业，公司的价值创造，更多的是依靠人才，而不是资源或者货币。像华为、腾讯、阿里巴巴，大家可以看到他们的存量价值部分不多，但这三个公司增量价值才是最明显的。对于大部分公司来讲可能没有放大那么多倍，但是从100万做成1000万或5000万，也是极有可能的。所以，对于人力驱动型的公司来讲，人力资本分配模式就不能按照资金驱动型企业或是资源驱动型企业的标准来分配。

人力资本驱动的公司的三大特点：第一，存量价值小。很多公司可能五十万、一百万就可以开干了，启动资金都不大。第二，增量价值扩大化，就像前面提到的华为、阿里巴巴等。第三，员工股东化。特别对于技术性的公司来讲，人才越来越重要，员工跟股东这两个身份已经很难清晰界定了，很多员工都是公司的股东。

人力资本驱动型的股份分配制度的三大要素：

第一，从人的角度来讲，要区分货币出资股东跟人力股东。不能把货币出资跟人力出资混为一谈，这是两个不同的主体。

第二，从钱的角度来讲：一方面要尊重货币出资的存量价值贡献，讨论人力资本不是完全不认可钱的价值；另一方面要能激励人力出资股东创造更大的增量价值，因为大家早期的货币出资代表公司的存量价值，但是存量价值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量价值。

第三，从权的角度来讲，要基于公司价值最大化进行权力分配。如果说资金是公司最大的核心竞争力，那就让出资股东作为大股东；如果人是核心竞争力，那就让人力股东去当大股东，把公司的经营控制权分配给他们，才能做出更大的增量价值。这其实是基于尊重货币出资股东的存量价值贡献，考虑如何激励团队做出更大的增量价值，这种方式本身也是对存量价值、对货币出资股东的一个保护。

股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则，而且钱、人、权这三个东西，是一直在变化过程中的，人在变，组织也在变。传统的股权分配特别容易形成阶层固化、利益固化，但是我们人力资本的股权机制是要随着公司的变化、人的变化、组织的变化进行股权本身的调整和变化的。

4. 建立合伙关系的2种方式

创始团队之间建立合伙关系通常有两种方式。

第一种是在关系上建立利益。我们通常讲“兔子不吃窝边草”，但创业大都是从身边的“三老”下手：老同学、老同事、老同乡。因为大家有信任基础，早期比较容易进入状态。有得必有失，不好的地方在于，所有的商业规则都很难约束朋友，基于关系建立的利益关系一旦不理性，处理不好就会成为组织的隐患。

2009年阿里巴巴“十八罗汉”集体大辞职，十八罗汉与公司重新做双向选择：你需不需要公司？公司需不需要你？虽然双向选择的结果是100%互相接受，这种方式很大程度上是一种仪式感，阿里巴巴并没有因此而解雇人，但这可以给早期的创业关系松绑，把过去归零，避免大家长期互相感情绑架。阿里巴巴也从“创始人时代”进入“合伙人时代” ，为公司未来优秀人才的进入、利益的再次分配与公司组织的进化奠定基础。处理这类事情，既要承认创始团队创造的存量价值与历史贡献，也要激励未来团队创造更大的增量价值，不能通过打土豪分田地的方式处理。

第二种方式，是在利益上建立关系。对于具备一定物质条件的成熟创业者，可以和候选人先建立利益关系，不用马上进入合伙关系。比如，让候选人先成为公司外部顾问，或与公司建立项目合作关系，在利益合作过程中判断人、筛选人与选择人。

5. 创始团队如何定股？

创始团队不应该按出资比例来定股权多少，因为创始团队的主要贡献是人力出资。所以对于创始团队来说，先定贡献大小、再定股权比例、后定出资。人力资本模式是典型的“有钱的出钱，有力的出力”，让资本与人力各擅所长，充分发挥资本与人力两种生产要素优势的模式。

与传统模式相比，人力资本模式有其自身特点。一是在出资方式与出资数额上，投资人以真金白银出资，甚至可能公司的主要资金都由投资人提供，创始人股东主要通过人力完成出资，货币出资很少甚至完全没有。二是在出资进度上，投资人的出资通常一次性全部到位，创始人股东的人力出资是分阶段逐步投入到位。三是投资人虽然出大钱，但拿的是小头，是公司的小股东，且不参与公司日常的经营管理。创始人股东虽然出的是小钱，但拿的是大头，参与公司的经营管理，是公司的操盘手与实际控制人。

基于这些特点，人力资本模式下的创业通常有一套规则来保障商业合理性，比如创始股东股权分期兑现制度。如果没有这些制度安排，创业企业很可能出现一系列不合理也不公平的现象。例如，参与创业的股东可以干满半个月就拍屁股离职走人，留下其他创业团队成员吭哧吭哧为他打工，这对团队来说是极不公平的。

6.创始团队如何搭班子？

创始团队之间如何搭班子呢？一个成熟的创始团队，必须考虑四个核心因素：互相信任、能力互补、分工明确和出钱出力。

首先互相信任。理想的合伙人关系，要么一开始就是好朋友，要么磨合完了之后成为好朋友，这是成为合伙人的一个重要因素。

之前，在我们的一次课堂上，两个关系很好的合伙人一起来上课，他们在自我介绍时，一个说：我今天过来是学习股权设计的。说完，另一个马上站起来说：我今天是过来学习如何不被他设计的。大家哄堂大笑。其实，看得出来这两个人关系很好，可以肆意相互调侃。当然，我们希望大家通过学习股权设计达成共识，而不是设计与反设计。对公司来说，合伙人互相不信任，彼此提防与设计，是公司最大的内耗，也是最大的交易成本。

其次是能力互补。举个例子，刘备要出来创业，需要搭班子，这个时候他面对两个选择：一是找曹操、孙权跟他合伙创业。那他们三个人的股份应该怎么分呢？三分天下！但是三分天下这个游戏玩不玩得下去？二是找到诸葛亮、关羽和张飞跟他合伙创业，这种情况下股份分配就容易很多，因为至少老大是清晰的。

但是创业者找合伙人的时候，合伙人脑门上也没贴个字条“老大”或“老二”，招人时怎么判断对方是老大的基因，还是老二基因呢？

老大的身份确认没有一定之规，这里面没有标准答案。不过，华为公司曾经对于一把手和二把手有一套标准：老大是进攻型。做企业，老大是要打江山而不是守江山，所以他是进取型的。一方面，老大比较清楚公司的战略方向，知道公司未来要往哪走。另一方面，老大通常比较有意志力。创业九死一生，创业过程起起伏伏很正常，但发生困难时合伙人、高管与员工是可以跳槽的。老大不可以跳槽？很多创业者说“老大不能跳槽，只能跳楼”。别人扛不住的老大一定得扛住。这就是老大基因。而且老大的身份一定要有合法性基础。

比如三国里面三个老大就分别属于三种类型：曹操是属于能力出众性；刘备属于人格魅力型；孙权属于官二代、富二代型。他们代表了三个不同的类型，但他们有个共同的特征，就是令大家心服口服。老二则要具备精细化的管理能力，而且要守得住，要具备正确的执行力。在自然性格里，老大是狼的性格，老二是狈的性格。总结起来就叫做“狼狈为坚”，狼+狈才是一个稳固的团队。

第三是分工明确。创业者需要考虑，公司未来要往哪走？要做到什么样的结果？需要哪些核心能力与核心资源？哪些核心能力与资源可以通过外部交易解决？哪些需要通过内部团队解决？通过内部解决的情况下，创始人团队如何分工？这些和公司的定位与商业模式有关。比如，小米创立时，雷军很早就提出要创办一家“铁人三项”（软件+硬件+互联网服务）的公司，小米的整个合伙人团队搭建也是和这个定位高度匹配。腾讯五虎也有清晰明确的分工，比如马化腾负责产品的战略，张志东负责技术，曾李青负责销售，另外两个合伙人也是各管一摊。

第四是出钱出力。公司创始人团队和核心经营团队，我通常认为这些人都是属于“人格分裂者”，他们至少会分裂成三个身份。第一个身份是公司的天使投资人。对于每一家公司来讲，最早的一笔钱通常都是经营团队投的，他们其实都是公司的早期天使投资人。第二个身份是公司的全职运营者。因为光有钱不解决问题，有钱有资源还得有人去运营，公司才有可能产生增量价值，所以说经营团队都是公司全职的运营者。第三个身份，经营团队还是公司的员工，大家也是跟公司签劳动合同，领工资交社保。

对于人力驱动型的公司来讲，长期全职才是经营团队真正的核心贡献。很多创业型企业之所以出问题，就在于他们只看到创始人“早期天使投资人”这一个身份，但没有看到经营团队除了出钱还需要全职出力的贡献。

到底什么叫出力？对于经营团队的出力，我们通常建议要符合这三个条件：第一是“出大力”。经营团队是个特殊的人群，不像普通的员工，这些人很多时候是连续创业者，有些是原来在公司当高管，有些人没当过高管，但都是有几把刷子的，这些人都是具备核心能力的。第二个是“出全力”。团队得全职参与公司经营管理。第三个是“出长力”。货币出资可以一步到位，但人力出资是个长期的、逐渐出资到位的过程。

股东货币出资是“投资”。然而，一个核心合伙人股东，把最有创造力、最有价值的时间全职投入干一件事情，长期持续投入，领基本工资，这也是一种“投资”，甚至是很多人一辈子最大的一笔投资。

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