揭秘公司章程

我们常常把公司章程叫做公司宪法，可见公司章程是非常重要的，今天我们来分享一下 “公司章程 ”的话题。

开始之前，大家可以思考一个问题：您觉得公司法哪一条最重要？

有人会觉得表决权很重要，有人会觉得分红权很重要，这些固然重要，但我认为，公司法最重要的一条还是：“公司章程另有规定的除外”。

为什么这一条最重要？因为如果你的公司章程想突破公司法的条文，只能靠这一条。像我们常说的，有限公司同股不同权，就是公司法第42条允许的例外，允许有限公司不按照出资比例行使表决权，可以约定股东会按股东人头一人一票表决。

对有限公司而言，公司法34条这样的除外规定，还有二十多处。

遗憾的是，我们绝大多数公司并没有意识到这个重要性，因为，他们总觉得，章程嘛，有那么重要么！？网上那个模版拿过来签个字，只要工商局认，就万事大吉了。孰不知，这跟在网上自己给自己搜药方没啥区别。

好看的皮囊千篇一律，有趣的灵魂万里挑一。我们接下来挑【3】个常见的问题解读一下章程的除外条款。

公司法13条规定，法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

这条主要说的意思是，公司的董事长，（没有董事会的情况下）执行董事或者总经理是可以担任法定代表人的。另外一层意思是，除了这些人之外，其他的人不可以担任。

实务中，法定代表人是公司的象征。他的行为，等同于公司。举个例子来说，一份合同，即便是没有公司公章或者甚至公司公章是假的，但只要法定代表人在这上面签了字，这个合同就是合法有效的。

因此，从公司控制权的角度来看，法定代表人，是非常重要的。

在著名的真功夫的案例里，章程就规定，除非各方另有书面协议，否则董事长由股东蔡达标任命。而公司法定代表人由董事长担任，公司章程的修改需全体董事一致同意。

真功夫公司的章程，通过层层约定，实际上形成了闭环，一句话，离了蔡达标，啥事都干不了！

公司法34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。等于说，你实际到位多少钱，分多少红。而不是你在工商局认缴多少，分多少红。

但是，可以约定按照认缴的出资比例来分取红利，或者直接约定分红比例。

这一条例外的意义在于，很多股东并不看重对公司的控制权，倒是更愿意通过让渡一部分表决权，来换取更多的分红。

特别是纯财务投资者，他们最担心的是能否赚钱，赚钱了是否能早点回款。因此，这一条例外，对他们来说意义就特别大。

甚至我们可以规定，将红利部分或全部优先向一部分股东分配；或者优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配等等。

公司法第七十一条在给出股权转让规则的同时，又规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

由此可见，章程对股权转让作出一定的约束或限制，这属于公司内部自治的范畴。只要章程规定，没有禁止或变相禁止股权流通，没有剥夺股东通过股权转让、退出公司的权利，就是合法的。

我们可以在公司章程中约定，股东所持股份在股东之间转让时需经董事会同意；

也可以约定，股东获得股权后几年内辞职的，在 20日内将他的股权以入股时候的价格重新转回给原先的股东。