股权平分已成定局？不如用对赌协议来挽回！

2019年11月11日   |   股加加

对于对赌协议，股加加想到的是俏江南，鼎晖以2亿换取俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议。最终因为在约定期间内，俏江南上市失败，张兰被踢出局。

一般来说，对赌协议更多的是在企业融资时，投资人和创始人之间的对赌协议。

对赌协议除了和投资人之间进行约定，能不能在股东内部之间使用，答案是当然可以。

今天股加加就和大家分享一下合伙人之间如何设计对赌机制。

前几天一位客户找到股加加，因为股权平分导致企业问题爆发，问股权设计可逆吗？有没有拯救措施？

事情是这样的：

客户赵召看准了电商平台的潜力，打算做一电商平台，经过赵召初步合计，预估需要 300 万启动资金，于是找到身边关系不错的三个朋友。

三个朋友很爽快，每人投 100 万，赵召表态：秉着兄弟情义，我们每人持股25%，这三个人只投资不参与经营，赵召负责经营。

按照正常计划，企业用两年就可以把本金给收回来，因为经营的不理想，没有达到最初的预期，股东不乐意了。

开股东会时，几个合伙人对公司的运营情况十分不满，厉声指责。赵召也感觉自己十分委屈，明明只有自己在出力，其他人啥都不敢，还指责我，想想非常不公平！干脆散伙算了，自己再重新创业。

在这位客户的讲诉中，他们在股权分配中犯了两个错误：

1、股权平均；

2、按资占股；

出力、不出力占股比例都一样，会挫伤企业经营的股东积极性。企业不赚钱矛盾隐患不明显，一旦开始盈利，问题就爆发了。

在股加加的协调下，几个股东聚在一起召开了一次股权调整的大会。

这次会议主要是解决四个股东之间分崩离析、摇摇欲坠的散伙想法，主要通过四步解决问题：

第一步：统一理念，往一个方向冲

开会之前四个股东之间的关系，都是剑拔弩张，高度警惕，认为股加加是代表赵召利益而来。

股加加作为一个专业的第三方平台，不代表任何人股东的利益，不会偏淡任何一方，而是处于公立态度，提升公司的利益，寻求各方利益的最大化。

就目前的项目来看，方向清晰，商业模式也清晰。但是大家理念上，出现了一些分歧，最重要的是解开大家心中的顾虑，找到一种共赢机制，大家往同一个方向发力。

通过沟通，大家对股加加顾虑有所放下，开始进入正题。

第二步：对症下药

在上面说过了，他们的股权设计，主要问题是股权平分；按出资占股。

这种设计忽略了人力资本的价值，并非合理的设计。

但是从出资股东的角度来看，趋利避害是天性，保本回利是每一个股东的希望，谁也不想自己的投资打水漂。

投资者和出力者之间的拉锯战，坚持不下。不可置否的是，出力者没有积极性，几十投资者占大股，也是废纸一张。

第三步：找平衡点和解决方案

经过大家坦诚沟通，每个人都发表了自己的意见，最终确定这家企业不走上市路线。

经过预估和一致同意，每年的投资回报率在年收益率25%是比较合理的，能够实现但不容易的标准。

比如：四个人现金投资400万，年收益按25%回报率计算，那就是100万。

一年收益在100万以下，按照各自的投资比例进行分配。

一年利润在100万以上150万以下的，大家确定合理的利润空间，对赵召再额外奖励为该部分利润的20%。

利润在150万在200万之间，奖励为该区间的30%，以此类推，利润越高，赵召拿的越多。

假如该年度利润是180万，则赵召除出资股份的分红31.5万外，还可以得到54万的奖励，赵召除正常的工资外，个人还可以得到84.5万。

因为赵召的努力，能获得如此利润，皆大欢喜。这样的大家都表示接受，因为赵召干的越好，赵召分的越多，同时相应的股东也分的越多。

上述当然是最理想的状态，但如果没有达到预期目标、甚至亏本怎么处理呢？

股加加提出一个问题：如果亏本了，要不要赵召个人对股东的出资承担连带的赔偿责任？

法律没有规定赵召承担连带责任，但赵召如果愿意承担，说明赵召有责任心，对企业未来很看好。

赵召经过慎重考虑，告诉其他股东愿意承担连带责任。

对于赵召的决定，其他股东看到了他的诚意和决心，因此对企业的未来成功更坚定。

于是决定把赵召承担对大家投资全部赔偿责任写进合同约定里。

考虑到赵召承担全部赔偿责任，风险颇大，股加加建议对赵召的奖励力度也要加大。

其中一个股东说，既然赵召这么具有诚意，我愿意追加投资，另一个股东说，我愿意为企业提供更多资源。

除了分红和赔偿责任，还讨论了包括竞业限制，股东的退出机制等其他补充事宜，对股权分配做了最完善的处理。

当然，这个方案并不是标准做法，还有其他设计方案，前提是获得大家一致认可。但这并不意味着股权设计可以随意进行，一旦调整方案没有得到一致同意，股权设计就是 不可逆的。