我们研究了40多家科创板开市公司，总结出这份持股平台搭建最全指南！

2019年8月3日   |   股加加

作者：谷小佳

首发：股加加微信公众号

在一片瞩目中，科创板终于开市了。筹备良久的高新技术企业，也陆续登上了一个新板块——科创板。科创板的开市，昭示了改革者的魄力，为中国经济转型而努力，更饱含市场的期望，于高新技术企业而言无疑是一个发展契机，借助资本驱动技术创新。（股加加在之前一篇文章中，详解了科创板下股权激励新要求。点击蓝字查看）

人才作为高新技术企业的核心竞争力，科创板对股权激励也作出了新的规范。股加加研究了近40分招股书，总结出了以下这份持股平台搭建指南~

根据科创板上市的35家企业招股书，有77%（27家）企业做了股权激励。这27家企业共搭建了62个持股平台，平均每家企业就搭建了两个以上的持股平台，足以说明持股平台在公司治理和持股管理上的优势。

何为持股平台？与自然人直接持股不同的是，持股平台是一个用来间接持有主体公司股权而搭建的平台，这个平台通常是公司制或有限合伙。通过这样一个平台实现员工对上市公司间接持股。

为何激励对象不直接持股，而搭建持股平台呢？

员工直接持股，即以其个人名义持有公司股权，成为工商局登记在册的股东。这种方式缺陷较多：若人员流动较大，股东的进入、退出都需要在工商登记，成本较大；有限责任公司，公司股东被限制在50人内，激励对象数量受到限制；员工直接持股除了享受公司分红，还享有表决权、参与公司决策，；员工离职造成的股权纠纷，将直接影响整个公司层面的运营。

一个持股平台，便能规避以上问题。

搭建持股平台，员工的进入、退出只需遵循签署的合伙协议，无需在工商局登记。未来的任何股权变动都在持股平台内部进行，对主体公司不产生影响，减持自由度高；有限合伙平台实控人作为GP，掌握平台决策权。激励对象做LP，只享有分红权，不参与决策；搭建多个持股平台，还能解决激励人数限制问题。

在这62个持股平台中，有限合伙持股平台占比高达93%，公司制持股平台仅占5%。这个数据说明有限合伙作为员工持股平台是大多数企业做股权激励的首选~股加加对比了有限责任公司和有限合伙作为持股平台的优劣。​

从控制权和税收层面来看，有限合伙作为持股平台的优势显然更胜一筹，由此93%的企业首选有限合伙作为持股平台也就不足为奇了。

比起单纯的将有限合伙作为持股平台，仍有不少企业将有限合伙与有限责任公司持股平台相结合达成最优，蚂蚁金服可谓是这种组合的典型。

根据企查查数据显示，杭州君瀚合伙企业，杭州君澳合伙企业分别占蚂蚁金服42.28%，34.15%股权。杭州君瀚、杭州君澳实际上是蚂蚁金服2个员工持股平台。

通过股权层层穿透发现，君瀚和君澳这两个合伙企业的大股东是杭州君洁和君济合伙企业，而这两家合伙企业的GP都是杭州云铂有限公司，杭州云铂由马云百分百控股。

马云通过有限合伙+有限责任公司持股平台实现用1.22%的股权控制估值超千万美元的蚂蚁金服。利用资金杠杆，用较少资金将企业控制权紧握在创始人手里，且通过有限责任公司持股平台这道保险，将自身作为GP的风险降到最低。（有限责任公司当债务过重，直接宣布破产，只需要承担注册资本1010万的损失，从而避免高额的债务。）此番操作不得不令人折服。2持股平台持股比例最优为多少？

考虑到公司岗位及职级的不同，不同的持股平台激励对象划分也是暗含玄机。持股平台激励对象划分主要为三类：公司创始人及高管，投资人，核心员工。因岗位的区别，不同性质持股平台占公司总股本的比例也有所差异。

根据这35家上市企业数据显示，员工持股平台占上市公司总股本（即期权池占比）10%-20%为多数企业所选。期权池小于5%及5%-10%也占据较大比例。期权池超过20%较为少见。

较大的期权池对员工和VC具有更大的吸引力。VC一般会要求期权池在他进入前设立，并到达一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在当前融资进入后会相应增资扩股调整期权池，以吸引人才。据企查查大数据统计：预留上市公司全部股份的10%-20%作为期权池最为适宜。3股东持股平台设立地址有何玄机？

在持股平台的地区分布上，以江西11、北京9、宁波6个名列前三。各区公司注册政策不一，企业的税务处理也有一定差异。根据这35个样本来看，税收洼地广泛分布于：西藏、新疆、西南地区、上海崇明、宁波梅山等地区。其中上海崇明、宁波梅山被选址的概率频次为最高。

股加加就以崇明为例，分析neng其所在地合伙企业的税收优惠。

1、崇明岛税收洼地：其独有海岛政策，享有高额税收奖励，增值税地方实得部分返还40%，企业所得税地方实得部分返还40%。（税收分成比例：中央50%、地方50%。）

2、个人独资企业带征个税：个人独资企业不缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税；并且可以申请核定征收（核定征收，指的是由税务机关根据纳税人情况，在正常生产经营条件下，对其生产的应税产品查实核定产量和销售额，然后依照税法规定的税率征收税款的征收方式）。

综合最佳方案来看，崇明岛海岛税收洼地+个人独资企业带征个税，只要满足所有符合国家法律法规，属于合理避税范畴，节税最高可达70%以上。对现金流巨大的企业，可谓是福音了。4股加加小提示！

除了以上硬核知识，股加加提醒科创板上市企业，持股平台的闭环原则也是一大考点，敲重点。科创板闭环原则规定：自发行股票之内三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

锁定期满后，方可进行转让，股权受让方应为附属子公司正式员工或执行事务合伙人同意的第三方。即公司股份的转让，受让限制在公司内部。闭环原则确保公司运营层面和股权的稳定。

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