从“百度外卖员工期权作废”事件谈谈期权激励

2019年10月31日   |   杨甜

2017年8月，饿了么收购百度外卖之后，给出如下员工安置方式：

第一，百度外卖期权全部作废；
第二，给予核心员工一定奖励金，奖金在12个月内分两笔发放；
第三，未来会重新谈饿了么的期权，数量根据饿了么标准来定；
第四，人员所有待遇维持不变。

囿于市场披露的信息有限，我们不对具体事件或细节进行评价，但是关于股权激励中的期权激励模式，尤其是企业并购事件中关于员工内部期权的处理倒是可以与大家一起探讨。

众所周知，股权作为一种股权激励的方式，在诸多创业企业被普遍运用。

当工资+奖金+福利的传统模式吸引不了或留不住优秀人才的时候，企业就会使用期权激励模式作为补充或替代形式。

根据我们接触的大量创业企业的数据统计显示，非上市公司中运用期权作为员工股权激励的模式相对更为广泛。

期权，简单定义就是授予员工一个权利，达到一定的行权条件，员工可以在未来，以现在约定的价格来购买公司的股权，所以期权又被称为股权认购权。

期权通常有授予、成熟、行权、退出四个阶段。一般来讲，谈到期权激励的模式，以下四个方面可能值得大家注意：

一、期权的价值和价格

我们常常会遇到身边的高管朋友或者学员咨询，老板要求购买期权合理吗？到底多少价格合适？怎样判断买还是不买呢？

其实如果搞清楚期权的价值和价格的关系，这个问题就迎刃而解了。

首先股权激励就是高管和企业的对赌。

如果高管看好企业的未来发展前景，并且愿意信任创始人，愿意将自己的智慧和劳动转化为企业的剩余价值参与分配，对于期权激励是值得期待的。

关于期权的价格，一般来讲我们也是主张期权是需要购买的，免费赠送的东西未必真的有价值。

当然，关于以多少钱来买就是一个现实问题，不同的企业不同的项目价格自然不同。

我们经常说的期权的股比没有价值重要，如果一家企业的价值很高，股权价值自然高，即使拿少量的期权也是不错的一笔财富。

但是一家企业并没有多大的价值，即使授予大量的期权也就是一张废纸，毫无意义。

关于股权价值的判定方法通常实业公司一般会有固定资产的财务测算标准。

对于轻资产公司可能收益法和市场法会运用比较多。

有一些企业有了融资，那么拿投资人的投资估值作为一定的参考标准也是可以的。

作为激励对象就是要了解清楚这个价值的测算标准自己是否认同，然后与自己的购买价格进行比较，购买价格低于股权价值就可以行权购买。

对于企业来讲，关注期权价格就是要衡量财务费用支出是否足够支撑，激励是否到位等问题。

二、期权的授予条件和成熟条件

关于期权的授予条件，可以分为企业标准和员工标准，一般来讲企业的股权架构清晰，没有法律禁止实施股权激励的情形都是可以授予员工期权激励的。

至于员工的标准就要看企业的具体情形了，一般按照岗位设置授予条件会比较常见。举个栗子：比如在技术总监这个岗位上了干了半年可以被纳入期权授予的条件。

关于期权的成熟条件，也可以分为企业标准和员工标准，只是一般我们建议针对全员持股的公司，不能把企业标准设定在中层甚至是业务层的员工身上，这不公平也不现实。

基层和中层员工再努力恐怕也难以和企业的发展发生很强大的粘连关系。

当然，大多数的非上市公司还是对高管的股权激励会比较多，所以在期权成熟的条件中还是要考虑企业的标准，比如企业的业绩、价值、阶段问题。

关于激励对象的标准，主要分为时间标准和业绩考核标准两类。

也就是大多数期权的成熟条件都会设置激励对象工作的时间年限，没有达到服务期自然无法行权。

同时会在服务期上设定业绩考核条件，如果达到了期权就可成熟。这里需要提醒各位创始人，如果企业

要实施期权激励，这个授予条件和成熟条件建议放进股权激励管理制度，而且最好公开和公示，产生群体效应，这样效果会比较好。

三、期权的调整和退出机制

我们一直倡导合伙人的股权架构需要调整和退出机制配套，人在变，企业在变，万事万物都在变化。

所以回到今天的话题，期权也是需要调整和退出机制作为配套的。

期权的调整一般和成熟、行权是挂钩的。

如果成熟条件没有达到，授予的期权自然需要调整。

如果员工认为期权的价值不大，选择不予行权购买，那么授予的期权也等于自动调整了。

关于退出机制则分为主动退出和被动退出。

被动退出分为无过错退出、一般过错退出、过错退出。

比如重大过错导致被动离职，比如身体原因的离职，又比如主动要求变现退出等等。

四、企业合并、分立、解散等事件——对期权的影响

关于企业合并、分立、解散等重大事项对期权的影响大家可能平时关注的比较少，实际上就是我们常说的股权激励十定法则中的“定变”。

企业发生重大事项对于期权激励一定会有影响，在期权授予协议书中就需要防患未然，设定明确。

期权可以分为已成熟期权和未成熟期权。

对于已成熟期权，遇到企业被收购，并购方可以按照期权价值进行评估，直接现金收购或者按照并购后公司的期权来进行替换，还可以两种方法兼而有之。

如果是企业分立，也可以与员工商量收购期权或者以分立后新公司的期权来进行替换，或者分立后存续公司期权不变。

如果是解散，一般就是剩余资产的分配问题了。如果是尚未成熟的期权则比较简单，一般就是取消或者加速成熟两种。

以上是通过一个新闻事件作为引子带大家聊聊期权激励这个话题，在股加加看来，再强大的信任关系都敌不过严谨、约定明确的法律文本。

再强大的法律文本如果只是静态的，没有沟通机制和调整机制作为配套也是毫无用处。

说了那么多，直接一点就是希望大家可以重视期权激励作为长期激励手段的重要作用，并且能够认识到如何运筹帷幄地实践运用的几个要点，欢迎大家点评和留言交流！