一文全解：小米上市中的“同股不同权”是怎么玩的？

2019年9月3日   |   雷科技

作为 2014 年以来全球最大的 IPO，小米上市后市值可能会赶超百度，改变现有的 BAT 格局，甚至雷军也可能一跃成为国内首富。

此外，小米上市中“同股不同权”的股权架构也吸引了不少人的注意。现在，我们就来具体介绍一下“同股不同权”的具体含义是什么，以及和普通的股权制度相比，它有哪些优缺点。

一、“同股不同权”的概念

在解释“同股不同权”之前，我们先来介绍下常规概念里的“同股同权”。一般情况下，股份公司中的最高决策机构为股东大会，投票机制为一股一票。这种同股同权的形式一般被称为单层股权架构。

“同股不同权”则是对双层股权架构的通俗说法，采用这类资本架构的公司股份会分为投票权不同的普通股，通常命名为 A 股和 B 股。其中 A 股为一股一票，在市面上可以正常流通；B 股则为一股多票的超级投票股（每股投票权通常有 2-20 张），不能随意转让，转让的话要放弃投票特权、先转化为普通投票权股票，它通常为管理团队所持有。需要说明的是，AB 股在分红上的权利是一致的。

双层股权资本架构的出现，让公司创始人或管理团队可以以少数股份把握对公司的控制权。对他们来说，这种股权架构可以实现扩大融资和不丧失控制权的双重目的。

此外，对很多投资者来说，他们只关心股票上的收益，并不在意公司的决策权，或者说他们足够信赖控制人的决策。这种情况下，双层股权架构得以实施并被市场接受。

二、同股不同权究竟好在哪里？

股份公司的出现，意味着企业所有权和经营权的分离。很多时候，公司 CEO 未必是大股东，而是股东们任命的职业经理人。

但对创始人而言，当公司发展壮大，发行的股票越来越多时，自己就不能掌握绝对的投票优势。当出现被外界恶意收购，或股东集体反水时，创始人也就会丧失对公司的控制权。

相对而言，在企业中，尤其在科技行业里，创始人 CEO 往往更重视长远利益，容易进行大刀阔斧的改革，不惜牺牲短期利益。但对任期不定的职业经理人来说，他们则可能会为了取悦股东，更重视短期财报数据，从而不愿意冒险或改变。

在企业发展顺风顺水时，自然皆大欢喜；但遇到危机时，问题就会暴露出来。诺基亚从手机霸主地位跌落，一定程度上就是因为缺乏强势的“灵魂人物”。诺基亚公司股份非常分散，没有主心骨，最后找来了微软前高管埃洛普作为掌舵的新 CEO。但这位职业经理人最终未能挽救诺基亚的命运。

采用双层股权架构后，管理团队可以保证对企业的控制权，在做出重大决策时不会被掣肘。此次小米上市采用同样的股权架构，应该也是出于同样的考虑。

三、双层股权架构能避免乔布斯式的悲剧吗？

1985 年，乔布斯被苹果董事会解除一切实权，乔布斯黯然离开。不少人认为，如果苹果当年实行双层股权架构，乔布斯就不会被赶走了。其实，现在回过头看，1977 年苹果公司股权重新划分后，乔布斯、沃兹和马库拉各自拥有了 30% 的股份。就当时来说，三个大股东都地位基本相同，即使采用双层股权架构，乔布斯也拿不到超过一半的投票权，只要得不到另外两位的支持，乔布斯依然难逃被驱逐的命运。

不过后来的科技企业很多都吸取了乔布斯的教训，即使公司有多位创始人，股份也不会平均分。扎克伯格初创 Facebook 时，他的股份就达到了 65%，远超另外两位创始人。

目前，谷歌两位创始人布林、佩奇合计掌握着 11% 左右的股份，但控制着过半的投票权。另外，谷歌从 2014 年开始，在市场上新发行了一种更为激进的 C 类股票，持有者将丧失投票权。不过，在布林、佩奇牢牢控制投票权的情况下，对普通投资者来说，A类股票中的投票权仅有象征意义。当然，理论上来说，如果两个创始人之间有矛盾，对谷歌也会产生比较严重的负面影响。

而小米公司的八位联合创始人中，雷军一个人就掌握着过半的投票权，在小米的重大决策上有绝对的话语权。

四、双层股权架构存在问题

在双层股权架构下，意味着持有少数股份的管理团队掌握着控制权，股份制度下原有的对管理人员的内部监管机制很大程度上就会失效。这种情况下，当管理团队做出损害公众投资者利益的行为时，很难通过内部机制来遏制。

很多时候，双层股权架构公司，需要外部司法机关和监管部门来进行监督，并在出现问题时为公众投资者提供救济。也就说，开放双层股权架构公司上市，对当地的司法系统和监管机制提出了非常高的要求。

目前来说，双层股权架构比较流行的国家为美国，在近期香港开放双层股权架构前，亚洲地区只有韩国对其持允许和开放的态度。港交所首席运营官李小加则直言：

香港市场和监管者是否能处理好双层股权结构关乎香港是否会错过一整代而非一两家准备上市的中国创新企业。

在小米上市前夕，港交所开放双层股权架构，这应该是最直接的原因。港交所错过了阿里巴巴，但留住了小米。

看到这里，想必你应该对“同股不同权”这个概念有了一个初步的了解了吧。如果你还有其他问题，欢迎留言告诉我们，一起讨论。

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