王小川中年岔道口的再次重大抉择，究竟是重新出发，还是…

2020年9月1日   |   股加加

上个月底，腾讯向搜狗发出了非约束性要约收购，收购价格为每股9美元价格收购搜狗剩余股票，约21亿美元（约合人民币147亿元）。

对于当前市值达33亿的搜狗，这个价收购除腾讯外的剩余股票，也算是良心了。

被收购前，腾讯为搜狗的最大股东，持股38.71%，搜狐持股33.44%，为第二大股东，张朝阳持股6.3%，王小川持股5.4%。

若收购完成后，搜狗将成为腾讯的私人控股、间接全资子公司。

对于这场收购，对各方都是皆大欢喜。对于搜狐来说，终于可以将儿子放心交给岳父，自己也省点心。对于搜狗本身来说，借用微信平台，可以带来更大的流量，更多的可能。对于微信来说，更好的开发微信这个社交平台的搜索属性，扩大业务，与百度搏一搏。

周鸿祎的三顾茅庐，阿里救搜狗于水火，然而最后搜狗还是倾心于腾讯，这大概与搜狗未来规划有关，腾讯是三者之中最能给搜狗带来无限可能和最契合的集团。

我们暂且将这些“爱恨情仇”“投资的前世今生”抛开，来聊一聊搜狗股权变化史。

一、搜狗的股权结构

在2017年搜狗上市时，搜狗的股权结构如下：

第一大股东腾讯，持股38.7%，拥有52.3%的投票权。

第二大股东搜狐，持股33.4%，有44%的投票权。

第三大股东张朝阳，持股8.2%，有1.1%的投票权。

第四大股东王小川持股4.9%，有0.7%的投票权。

管理层其他人共持股1.5%，有0.2%的投票权。

其他股东占13.3%。

彼时，搜狗的话语权主要集中在腾讯、搜狐手里。腾讯和搜狐持有的是1股10票的B股。其他股东，包括王小川、张朝阳持有的是1股1票的A股。

虽然腾讯为第一话语权大股东，但是腾讯仅能决定普通事项，需腾讯+搜狐才可以决定特别重大事项。

搜狗的董事会成员，共有7人。其中搜狐有权任命4位董事，腾讯有权任命2名董事，剩下的一位董事由搜狗CEO担任。

搜狐在控制权上，可以说非常聪明了，在股权上也是设了种种防线，在董事会权力上更是紧紧握住。除此之外，还有一些特别约定进一步加固权力。

从搜狗股权结构和董事会组成看来，投资人和母公司几乎掌握搜狗所有控制权，而在经营管理层面，创始人王小川和张朝阳有较大空间的话语权。搜狗在这方面可能借鉴到外国的职业经理人管理制度，不同层面权力相对分散，给专业的人更多话语权空间。

这个股权结构在2019年有了调整，主要变化来自其他股东股份增加了3%，据资料显示这3%新增股份主要用于股权激励。

二、搜狗的股权激励之路

根据资料显示，搜狗最早开始实施股权激励是在2011年，此时采用的期权，行权价极低，仅为0.001美元。期权池大概占总股份的11%左右。

可能是考虑到上市安排，这一批期权激励设有“提前行权”的设置。可以在期权成熟前提前行权，这样设置就解决了上市股权不明晰，要求清理期权的麻烦，加速绑定高管和核心人才。

另一方面，因为期权激励相对限制性股票而言，具有更大不确定性，上市后行权价可能偏高，员工承担不起，故而在上市前提前行权，行权价偏低，行权成本更低。

可能是为了冲刺上市，在目标考核上，期权成熟主要与公司业绩挂钩。每次考核严格按照业绩指标进行成熟，如果每批期权业绩指标不合格，那这一批就无法成熟。

这批股权激励方案实行后，搜狗营收增长显著，激励效果喜人。

据财报显示，搜狗2012年营收超1亿美元，同比去年增长108%之高。

2013年，搜狗总营收达2.16亿美元，较上一年增长65%。

2014年，搜狗营收达3.86亿美元，同比增长79%。

……

直到上市目标完成后，2017年搜狗在纽交所敲钟，行权考核才降低条件，将业绩指标改为按时间自然成熟。

在回购上，当时搜狗是采用比估值还高的价格进行回购，每股10美元。这个回购价格可以说非常良心了，可以看出搜狗非常实在的进行激励。

 

虽说搜狗预留了11%的比例用作期权池，但是因为总量过少，前期释放过快，在后期预留股份所剩无几，在2015年后授予股份骤降。直到上市后，搜狗重新增发了3%股份用于后续的股权激励。

在期权池设置上，股加加建议预留给员工的激励股份比例为10%~25%之间。较大的期权池对投资人会有更大的吸引力，但是也应该考虑创始人对控制权的把控。

期权池分配过小，可能实施一到两轮激励计划后，期权池就被全部发放完毕。未来想要吸引新的核心员工，需要稀释原有股东和投资人股权，可能会引起异议。通常期权池设置15%左右是标准做法，这样通过层层融资下来，在上市前刚好够用。

搜狗在上市前股权激励中，预留期权池过小，前期释放节奏过快，导致后续激励股份不够，这也是股权授予比较忌讳的。后续随着企业规模的扩大，招聘牛人越多，对股份需求量越大，预留股份会捉襟见肘。

所以我们建议，创始人在刚开始期权池预留就应该设大一点，给后面激励充足的空间。另外把控好释放节奏，进行股份释放一个整体规划。

三、并购后的股权激励如何处理?

若腾讯如期收购搜狗，那公告还在进行的股权激励计划怎么处理？按照通常做法，主要分以下几种情况：

1、已成熟，已行权。

已经行权的期权，员工就是公司股东。如果员工未离职，一般情况不会回购员工已行权的股权。但是如果因为组织架构调整，不得不辞掉一部分员工，或者员工主动离职，这时股份必须回购。

至于回购价格，可根据腾讯收购搜狗每股价格进行计算。

2、已成熟，未行权。

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使被收购，员工也具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

如果员工不行权可以按照被收购价格进行回购。

3、未成熟，未行权。

没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，引发不必要的冲突，可以酌情低价购买员工未成熟的股权，便于顺利并购。

这一次重新洗牌，对搜狗而言究竟是蓄势待发，还是迟暮晚年，值得期待。不过凭风好借力，如果并入腾讯，相信搜狗的余热将再次被点燃，成就更多可能。