股权转让时，有哪些可以节税的地方？

2019年10月14日   |   股加加

股权激励中，激励对象往往因为不懂税收筹划，支付高额税收。前几日，有一个客户找到股加加，他是企业的高管，公司对他做了股权激励，授予的是期权。每年成熟一批后，都要求回购。每年纳税都达到450000元，近乎激励金额的一半。

纳税问题，实际是股权激励不得不面临的问题，对公司财务或是个人，都是利益相关的事。下面股加加，谈下股权转让中的纳税问题：

一、股权转让过程涉及的税费

（一）增值税

按税法相关规定，转让非上市公司股权无需缴纳增值税。转让上市公司股票，是否缴纳增值税，应根据转让主体的不同而有区别。如股票转让方是个人，免征增值税；如股票转让方是境内企业，应由转让方缴纳增值税。

（二）企业所得税

企业作为公司股东，转让持有的公司股权，应缴纳企业所得税。企业所得税是按照月度、季度预缴，年度汇总缴纳，因此，企业转让公司股权不需要受让人代扣代缴，直接在当月或当季由企业向税务机关申报预缴。

企业所得税税率为25%。以股权转让价款减去股权成本价后的差额作为应纳税所得额计征。

平价或低价转让股权，若行为发生在关联企业之间，按《企业所得税法》第41条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

同时，例外情形有，《特别纳税调整实施办法（试行）的通知》第30条：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。

（三）个人所得税

1、个税的缴纳

个人转让持有的公司股权，按税法相关规定，应由转让方个人缴纳个人所得税，受让方是代扣代缴义务人。

税率为20%。以股权转让价款减去取得股权时的原值和相关合理费用后的余额作为应纳税所得额计征。

2、代扣代缴义务人

个人转让持有的公司股权，转让人是个人所得税纳税义务人，受让人是代扣代缴人。在支付转让款时，受让人应从支付的股权转让款中预先扣除代扣的个人所得税。

个人所得税申报缴纳。受让人持税务机关开具的个人所得税完税凭证，到工商登记机关办理股权变动登记。

3、个税的核定征收

个人股东向其他单位或个人转让股权原则上说也应符合独立交易原则，否则税务机关可参照每股净资产进行核定。

（四）印花税

股权转让需要签订股权转让书面合同，而按相关税法规定，交易合同是需要贴花、缴纳印花税的。转让双方都需要缴纳印花税。印花税没有代扣代缴义务，由股权转让双方各自完税缴纳。

税率：万分之五。按照转让合同确定的转让价计征。

二、股权转让常见税务筹划方案

（一）个人转股“合理低价”设置

根据67号文第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条从股权交易的实际出发，对具有“正当理由”的低价转让股权做了例外规定——符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形

…….

（二）“先分红，后转让”同手方案

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条规定，“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。基于企业享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税的规定，企业转让股权税收筹划的关键是将应税所得转化为免税所得。因此，企业可以先分红后转让股权，从而使企业享有的被投资企业的未分配利润部分享受免税待遇。

（三）先增减资方式

以先减资再增资方式为例，老股东按平价（低价）减资，新股东按平价（低价）增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。先增资在减资方式与前述相似。

（四）先增资，后转让方方式

该方式下新股东先以平价（低价）方式增资进入目标企业，稀释目标企业的每股净资产价值，新老股东再按稀释后的股权价值进行转股，实现老股东的退出，达到平价（低价）转让的效果。

（五）合伙企业架构设计

除一般股权架构外，还可在实际控制人与目标企业之间加设合伙企业这一架构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司”，通过转让合伙企业份额的方式实现股权的平价或低价转让；

说重点：

三、股权转让所需要的材料

1、公司营业执照正本原件、副本原件（如果有N个副本则都需要提供）；

2、公章、财务章、法人章（银行变更好之后可归还原来法人章）；

3、银行开户许可证原件；

4、出让方身份证复印件、受让方身份证复印件；

5、新股东的持股比例、新法定代表人以及新监事姓名；

6、电子税务局的登录密码；

7、本年度凭证、总账、明细账；

8、章程、股东会议；

四、股权转让流程

1、股权转让协议、章程修正案等资料送到税务局审核；

2、工商局取得变更通知书；

3、税务变更；

4、银行变更；