这张股权设计图至少价值30万

2021年7月7日   |   股加加

我们经常把企业比作一棵树，把股权设计比作这棵树的树根，然而还是有很多创业者没有领悟到股权设计对于一家企业的重要性。

其实股权架构设计的价值在于每个设计点背后的逻辑。

下面以这张价值30万的股权设计图为例，我们一起来探究一下它究竟有什么精妙之处。

设计点：

避税设计

1、这一层投资公司，用来沉淀来自各个商业机构回归的利润,持有创始人短期内不会转让的股权，注意它是有限责任公司，收到别的有限公司分回来的红利不用交任何税款。

2、投资公司和主体公司之间放了一个项目公司，这个是有限责任公司，这个项目公司要长期持有，但在未来几年它也完全有可能被另外一个机构所整合，換言之被整体并购。那么一般现在的并购常见的方式又是用上市公司增发股票来并购另外一些机构。从税务上理解，这其实就是股权换股权的项目，所以我们用一个项目公司来持有，我们就可以做到100%的股权置换出去获取上市公司部分增发股份，这样也可以做到不交税。

3、考虑到准备挂新三板，股权有增值潜力，可以变现一部分股权改善一下大家的生活。建议这部分放到合伙企业，把合伙企业放到税收的洼地。正常转让股权要交20%的税。用自然人持股转让股权要交20%的个人所得税，有限公司持股转让股权首先要交25%的企业所得税，然后分红再交20%，整体需要40%的税收。如果在税收洼地放一个合伙企业，合伙企业的税收（通过核定征收或者税收返还的优惠政策）甚至可以是交易总额的3.5%左右。

股权激励&控制权设计

4、员工持股平台和融资平台都采用GP/LP模式。LP是有限合伙人，只有分红权，不参加实际经营，只承担有限责任，一般是投资方、员工；GP是普通合伙人，是有限合伙企业的控制者，承担无限责任，一般为创始团队，即使GP只占1%的股权，但却拥有100%的投票权。这种设计就可以保障创始团队对该持股平台的控制权。

风控设计

5、员工持股平台和融资平台上还有一层有限责任公司，因为GP是无限责任，加有限责任公司是相当于加一道防火墙，如果出现风险，创始人团队只承担有限责任。

综合评价：这是一家需要综合考虑员工激励、股权交易及风控的公司。上方的股权架构设计图采用有限合伙、有限责任两种公司形式，对持股平台、投资平台、股权交易平台等做了综合设计，包括股权激励及控制权设计、避税设计、风控设计，适用于形成一定规模的成长型公司。

• 股加加贴士：

上面图中的持股平台是有限合伙企业的模式，除了有限合伙，持股平台还可以是个人直接持股或者有限责任公司持股，那么为什么上图采用有限合伙的模式？这几类持股平台到底有什么差别？为了让大家更清楚地了解不同持股平台的纳税情况，股加加为大家整理如下（以非上市公司为例）：

总的来说，个人直接持股对于需要在未来进行投资套现的投资者更节税；有限合伙对于还需资本运作或融资的情况，更安全，也更规范，可以规避风险。如果创始人还需要加一道防火墙可以通过有限责任公司间接持股。

• 股加加总结：

合理的股权架构设计不仅能明晰股东之间的权责利，促进企业稳定发展，还能帮助企业减少成本支出，充实人才队伍，在吸引投资的同时确保创始人对企业的控制权。

股权架构中的设计点有很多，并不存在绝对普适的通用的架构。对于大多数公司来讲，企业从刚开始就建立一套完美的股权架构，实现节税、融资、激励等多种目的并不现实，需要根据不同企业的情况，以及企业所处的不同阶段和不同阶段的商业目的来做针对性的规划和调整。所以，还是建议咨询专业团队，定制匹配公司发展状况的股权设计方案。