失败率高达63%的对赌协议，为何创业者纷纷签下“生死状”？

2019年11月19日   |   股加加

近日，“互联网教育独角兽”沪江教育深陷对赌协议的舆论风口。

企查查数据显示，2019年11月25日，沪江创始人兼CEO伏彩瑞卸任法定代表人和董事长，由宋相伟接任。

其联合创始人于杰也于今年8月退出董事会。

图源：企查查

对于沪江教育创始团队的出局，有舆论称或为“对赌协议”所致，因伏彩瑞无法在约定时间内带领沪江成功IPO，触发对赌协议，需要回购投资人手中的股份。

企查查数据显示，目前沪江第一股东互捷管理咨询合伙企业被法院列为被执行人，占股67.9%的伏彩瑞股权被冻结。

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信息显示，这次并非沪江教育首次被法院列为被执行人，自2018年10月到2019年10月期间，曾四次被上海法院列为被执行人。

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虽然沪江否认对赌，但作为沪江的战略投资方皖新传媒，此前曾发布公告证明沪江对赌事实。

公告称：“2015年10月，皖新传媒与沪江签署了《投资合作协议》，协议以1亿元的价格认购沪江26.67万股，占沪江总股的1.43%。”

公告中，皖新传媒表示除不可抗力之外，如沪江未能在2018年底前完成上市，沪江需按年利息10%复利价格回购其股份。

不幸的是，沪江网的上市之路极为坎坷。

连续亏损加对赌失败，沪江接下来发展将是一个难熬之冬。

但是对赌协议还在继续，沪江不是第一个也不是最后一个和投资人签对赌协议的企业。

股加加下面盘点下，历史上那些和投资人签下“生死状”的企业，最后都怎么样了。

一、那些对赌失败，被踢出局的企业

首先股加加给大家解释下，什么叫对赌协议。

对赌协议，是投资人为了规避风险，约定被投企业会在某段时间内实现一定的利润或上市。倘若到期完不成，就会约定大股东承担一定的责任，包括支付投资方一定的补偿或无偿给投资人股份。

这场赌注，更像企业一张“生死状”：对赌成功，皆大欢喜。一旦失败，便摇身一变成仇人，创始人面临出局危险。

那些对赌成功的幸运儿，毕竟是少数，更多的是惨淡失败。

1、冲击IPO失败，俏江南创始人张岚出局

汪小菲母亲，大S的婆婆张兰，除了这两重身份，她还是餐饮企业“俏江南”创始人。

张兰于2000年创立俏江南，在时代风口的推动下，俏江南赚的盆满钵满。

彼时风生水起的俏江南，让张兰干劲十足。野心勃勃的她计划三年内开500家店，这需要巨大现金流，于是引进投资机构鼎晖。

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鼎晖投资近2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。

同时双方签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。”

最终俏江南拿未能实现2012年末之前完成IPO，导致其触发了“股份回购条款”。

创始人张兰被迫出局。

2、对赌协议失败，险出局的三只松鼠创始人

2015年，三只松鼠与今日资本、IDG资本、峰瑞资本三家投资机构签署了对赌协议。

协议约定：投资人拥有随售权、回购权、优先清算权、重大事项的一票否决权等一系列重大特殊权利。

协议规定，三只松鼠至少在2017年12月17号之前递交上市申请资料，且保证IPO成功，否则触发对赌协议。

2017年3月，三只松鼠向证监会递交了招股说明书，冲刺IPO。

中途因为意外状况，扰乱了三只松鼠的审核进程，不得多次停止。

最终在2017年12月17号之前，三只松鼠也没能成功实现IPO。

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虽然赌企业在某一节点成功上市，是对赌协议常见约定，但股加加还是建议尽量避免。

企业能否成功实现IPO，除了自身业绩过硬，利润可观外，还会受到股市大环境影响。

比如去年（2018年），A股IPO共经历9次暂停，每次暂停都与股市低迷，金融危机有关。

对上市时间的约定，除了自身，很大部分来源宏观因素，企业无法控制。

二、那些对赌成功，名利双收的企业

猎云网曾经对具有一定知名度企业对赌情况进行统计，结果得出：对赌协议成功的比例仅为23%，失败和中止比例合计占63%，另有14%还处于运行之中。

这23%的幸运儿，算得上是绝处逢生，生命力非常顽强了。

俗话说：置之死地而后生，不被逼一把，你永远不知道自身潜能。

对赌协议成功的企业里，不乏一些知名企业。如小米、美团。

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小米与多轮投资人约定，如果公司在2019年12月23日前没有完成合格上市，则需要赎回。

最终小米于2018年成功在港交股实现上市，赢得赌注。

同样美团在2018年完成高达9轮融资后，耐心十足的投资机构与美团约定了“对赌协议”。

对赌协议约定，美团要在2018年完成上市，同时保证IPO市值不低于200亿美元。

如无法完成，美团将按照投资额的120%进行赔付。

最终美团如约完成对赌，结局互利共赢。

对赌协议不仅仅出现在互联网企业，在娱乐圈影视业也广为流行。

去年贺岁片《流浪地球》大火而登顶票房第一人的吴京，在2017年主演的《战狼2》也签署过对赌协议。

《战狼2》发行方要向制片方保证8亿票房的保底数字，否则发行方就要自掏腰包。

最后《战狼2》以56.8亿元的票房对赌成功。

三、最后的话

创业者该不该签“对赌协议”？

多例事实证明，对赌协议签了也不能真正规避投资人风险。反而这种惩戒式的激励方式，致使战友变仇人。

从人力资源管理角度，股加加建议采用股权激励，此类正面激励的方式激励创业者。

此外，对于拟上市的企业，我国证监会是不认可对赌协议的，包括上市时间对赌、业绩对赌，企业清算优先受偿协议等都是IPO审核禁区。

所以拟上市公司如果要进行对赌协议，必须在上市前做相关的处理。