非上市公司开展股权激励，如何设计持股方式

2022年9月30日   |   股加加

孟子曰：“天时不如地利，地利不如人和。”21世纪，科技的发展让人与人之间的联系更加紧密，在面对人与自然的矛盾、国家间发展不平衡的矛盾、国际局部冲突时，在党的第十八次全国代表大会上，党中央明确提出人类命运共同体的价值观，人类命运休戚与共。

这种价值观不仅出现在国家层面，在商业市场上也能够给人足够启发。我们从两千年小农经济中走来，传统的经验显然已不足以应对现在的市场环境，小家庭、小作坊式的商业模式已被时代淘汰。在取材于俞敏洪创业故事的电影《中国合伙人》里，三个年轻人合伙创业，最终实现了自己的商业梦想。合作，与有能力的人合作，是21世纪创业者成功的法门。

如今，不管是上市公司还是非上市公司，开展股权激励的情况已十分普遍，通过股权捆绑，达到团队成员之间休戚与共的合作状态。很多企业因此走向成功，但也有不少企业，因为股权架构设计得不合理，滋生出很多股权纠纷，这成为很多创业者心头对于股权激励的忧患。其中尤以非上市公司为甚。

那么非上市公司开展股权激励，股权架构到底该如何设计，又有哪些持股方式？股加加为您解答。

自然人持股

自然人持股是指对象以自然人身份持有公司股票，在工商部门进行股权登记，成为企业的自然人股东。自然人股东享有并且可以直接行使股东权利，比如参加股东会决议，查阅财务会计的资料以及领取股红等，权力很大。通常自然人持股的激励方式只出现在合伙人层面或对核心创始团队的激励。

自然人持股操作简单，带好相关证照去工商部门登记办理即可。同时持股人成为企业法律及实际意义上的所有者之一，给激励对象带来的身份感、价值感、安全感更强，激励效果更好。在早期股权激励发展还不完善的时代，很多创业者尤其是家族合伙创业的，会选择这种持股方式。

但自然人持股的缺点也很明显，容易引发纠纷、难以制定考核、控制权分散、股东人数过多等都是自然人持股持股的痛点。尤其是自然人持股缺少退出机制，持股对象不配合的话，很容易出现进入容易退出难的现象，为企业的股权架构埋下隐患。

股东代持

股东代持是指激励对象与企业股东（多为大股东或大股东指定对象）签订代持协议，不经过工商登记，由代持股东代为持有激励标的股票。激励对象享有股权的相应经济收益，但一般会将投票表决权委托给代持的股东。通常来说股东代持的方式对于初创企业比较实用，或者激励对象身份特殊时，也常采用股东代持的方式。

股东代持的优点是操作简单灵活，无需进行工商变更，双方签订代持协议即可。从法律上讲股东代持是完全合法有效的，所签订的代持协议受《合同法》所保护。

从公司的角度来看股东代持的方式管理成本低而且公司承担的潜在风险较小，然而就股权激励的效果而言，由于仅以一份协议的方式约定，给激励对象的感知相对较弱，从而可能导致激励效果受到一定影响，大股东的个人魅力及员工的信任往往是采用这种方式的前提条件之一。

如果采用了股东代持的方式进行激励，我们建议使用股加加股权激励SaaS平台，这样的话员工可以在自己账号中直观的看到自己拥有的股权及其价值，通过让股权激励可视化的方式可以提升激励的效果。

另外一方面，如果企业发展到一定规模，在股权激励方案设计中就需要重视税务的筹划，通过代持的方式进行股权激励，以后如果要进行代持还原，可能会以当时的公允价格认定为授予价格，使得税务成本增加，需要提前筹划。如果公司进一步发展打算启动上市的话，那么由于股权清晰化的要求，所有代持的股权需要清理或者还原。

持股平台持股

相对而言，通过持股平台持股是目前股权激励中更成熟、应用更广泛的股权架构方式。企业搭建持股平台，激励对象通过持股平台间接持有企业股份。一般是通过成立有限合伙企业作为持股平台间接持股，也有使用有限责任公司作为持股平台的，但相对较少。

通过持股平台持股适用于大部分股权激励方式。以常见的通过设立有限合伙企业间接持股为例，在有限合伙企业中，始终由普通合伙人执行合伙事务，即普通合伙人掌握有限合伙企业的控制权，这与其持有的股权份额多少无关。只要创始人担任合伙企业GP，激励对象作为LP，就可以做到股权激励的钱权分离，持股人关注股份收益，创始人关注企业控制权。同时，在“税收洼地”设立合伙企业，还可减轻税负。持股平台持股不会导致原公司股东人数过多，激励对象的新增与退出也不会影响原企业股权结构，股权激励的覆盖面可以更广。

通过设立有限合伙企业作为持股平台是目前最流行的员工持股方式，至于普通合伙人承担无限连带责任的风险，在实践中发生此类情况的可能性极低，同时也可以通过更高级的多层股权架构来一定程度上降解风险。通过持股平台持股，是目前开展股权激励相对完善的持股方案。

股权架构设计是股权激励计划中十分关键的一环，针对企业的发展现状与实际需求需要设计不同的股权架构模式，这关系到股权激励的成败，甚至可能影响到企业未来发展的方向。

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