创始人如何保证对公司的控制权？

天使投资人徐小平先生说过一句话：“如果创业者一开始就把主权让出去，给出去的60%的股份，再伟大的企业也做不下去。”

在互联网时代，初创企业如雨后春笋成长起来，因股权纠纷而散伙的案例也比比皆是，数据显示A轮公司死亡率高达87.5%，其中50%是死于合伙股权关系。

前有“首席娱乐官”两大创始人因股权纠纷决裂，后有“罗辑思维”因股权纠纷散伙，由此看来创始人对公司的控制权事关企业的未来发展走向和存亡。企业应该从哪几个层面去掌握公司的控制权？

1、股权层面的控制权

在股权控制权上有有两个关键点：绝对控股和相对控股。

绝对控股，股份要达到67%以上，企业的决策权才掌握在创始人手中。在绝对控股情况下，股东有修改公司章程、合并、变更主营项目、重大决策的权力。

相对控股，股份要达到51%的股份。相对控股是创始人和其他股东相比，是企业股权最多的股东，相而言掌握控制权。

根据中国公司法和公司章程，企业的最高决策机构是股东会，股东会普通表决事项，需要二分之一以上多数表决权通过。而少数重大事项，需要三分之二以上表决权通过。所以掌握了控股权，就能控制股东决策，进而控制企业。

在企业创立初期的股权结构设计上，最好避开容易导致僵局的股权比例设置，比如50:50（均分）、65:35（一票否决权）、40:40:20（2+3＞1）。

第一种均分的股权分配容易导致两大股东在公司重大事项决策面前因意见不和导致的僵局。在第二种股权设计比例上，小股东若行使自己的投票权否决企业的重大决策，阻碍企业的发展。第三种比例，会造成两个大股东拉拢各小股东，打破企业现有格局的情形。

2、投票权和股权的分离

在股权设计上，股权和投票权是可以分开的，创始人通过设计股权结构，以小股权获得大控制权。

在实际情况中，随着企业的不断发展壮大，会不断的有新的资本加入，老板的股权会不断被稀释，很难保证绝对控股权始终掌握在自己手里。为了维护创始人对企业的控制权，企业可以把部分股东的投票权分离出来。

从股东手里分离出投票权，主要有四种设计形式：

• 投票权委托

就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（比如创始人）行使，比如facebook。

• 一致行动人

通过协议，某些股东就特定事项采取一致行动。出现意见不一致时，其他股东跟随一致行动人投票。

• AB股计划

同股不同权，即A股每股具有一个投票权，B股每股有多票投票权（一般每股为10票）。普通股东持有A股，创始人持B股，来保障控制权。比如京东、拼多多，小米就是采用此种模式。

• 有限合伙持股

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。充当GP不具有股份限制，即使股权数额少也能充当，一般是创始人作为GP。普通合伙人（GP）具有表决权，有限合伙人（LP）只具有分红权。代表公司：蚂蚁金服。

董事会和股东会是相对独立的，股东没有干预董事会经营决策的权力。

在中小企业，企业的控制权通常掌握在企业董事会手里，股东往往就是董事，很少引发冲突。但随着企业不断融资，投资人会要求向企业委派董事，干涉企业的日常经营。此时董事会的结构就会发生变化，需要创始人控制企业董事会、法定代表人以掌握企业的实际控制权。

比如阿里巴巴的合伙人制度。阿里的合伙人制度特别享有董事提名权和奖金分配权。在这种制度下，合伙人在整个董事会中占据半数以上的席位，而董事会是负责公司具体经营管理的组织，即相当于掌握了公司经营权。

企业经营管理的实际控制权，就是企业的“公章”。一般而言，所有盖过公章的文件都是企业意志的体现，具有法律效力，能够直接对企业起到约束作用。

在初创企业，企业董事长、总经理和法定代表人常常是同一个人。但是当企业出现多位权限相当的联合创始人时，就要注意公章、企业营业执照及银行账户等管理问题，预防联合创始人出现冲突时盗用公章。

比如“泡面吧”的创始人因为股权分配纠纷，导致反目成仇。在即将进行A轮融资之前，一位创始人把代码和项目全部删除，封锁全体员工的邮箱，至此一个具有大好前景的产品，毁于一旦。

通过以上三个层面：股权、董事会、经营管理，实现创始人对公司在所有权和经营管理的双重控制。

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