股权转让有啥风险？

在上期股加加公众号后台，有人回复，想了解不同出资的股东，在对外股权转让的区别，今天股加加就来分析下：未足额出资与认缴出资但未实缴股东，在对外股权转让上的区别。

D总作为小股东与两个朋友一起合开了一家公司，另两个朋友原是男女朋友关系。公司的注册资本是100万元，D总占股比20%，认缴出资20万元，公司章程约定2028年之前认缴完毕，实际公司成立的时候D总投入了5万元。

后来那两个朋友分手，恋人关系破裂影响公司合作，D总躺着中枪，公司经营情况不是太乐观。D总与其他一位大股东商量自己退出，把股权转让给大股东指定的第三人，D总原来投入的5万元也算亏了，各方同意0元股权转让。

（股加加建议大家，夫妻合伙，恋人合伙需谨慎啊，感性代替理性，私事和公事混同，对企业治理是非常危险的。）

但是D总还是不放心，他担心公司经营不善，万一将来公司破产了，自己曾经是公司股东，而且没有实缴出资，公司的债权人会不会找上门来，要求自己承担责任呢？

这个问题非常值得探讨，让股加加想起来另一个案例，具有可对比性。

另一个情况是，股东在股权转让完成后，出资还未到位！

甲公司系有限责任公司，原注册资本为人民币2,500万元，金桥集团认缴出资125万元，持股5％；马某某认缴出资2,250万元，持股90%；陈某某认缴出资为125万元，持股5%。

2005年6月25日，甲公司股东会决议公司增资3750万元，其中马某某追加出资3,375万元，陈某某追加出资375万元。

增资过后，甲公司的注册资本变更为6,250万元，其中，陈某某出资500万元，持股8％。但是，甲公司农行账户显示：2005年8月10日，虹洋公司分两次向甲公司的验资账户转账3,375万元、375万元。当日，该笔转入的3750万元又由甲公司账户转到到虹洋公司账户。

也就是相当于增资的两位股东没有出资到位。麻烦的是，在诉讼前，陈某某已将所持有甲公司的股权转让给第三方了。

此后，甲公司向法院提起诉讼要求陈某某支付未缴纳的出资款375万元。本案经浦东法院一审、上海一中院二审，最终判定陈某某需要补缴出资款375万元。

对比这两个案例，大家是不是觉得十分相似呢？那么问题来了：

一、未至认缴期的股权转让与已实缴但未足额出资的股权转让责任是否一致？

二、如果不一致，各自分别承担什么样的责任呢？

三、对于受让方在受让股权时应注意哪些问题？

概念有点绕，首先什么叫未至认缴期的股权转让？就是股东在认缴期限来临前，就完成了股权转让，余下认缴出资还未完成。第一个案例就是这种情况。

什么叫未足额出资的股权转让？就是公司章程中已经明确了实缴出资金额，但出资股东通过抽逃出资或虚假出资的手段，并未缴足出资额。

当然两种情形是有区别的，所以各自的股权转让责任也是不一致的。

股加加认为未至认缴期的股权转让无需承担对公司债务的连带责任或补充赔偿责任，D总的担忧是可以消除的。

D总在股权转让时，等于将公司章程约定的认缴出资义务转让给第三人，这并没有侵犯公司债权人的利益。将股权转让后，即使未来公司破产也不会追究他的法律责任，而是由受让人加速认缴期限，提前完成认缴出资额。

但是未足额出资的情形责任则明显不同，作为股东已经在公司章程中明确缴纳了所有出资额，但其实际并未真实出资，性质完全不一样。

在这种情况下，股东出资不实的责任不应随着股权转让而免除，应该依法向公司补足。

作为股权受让方在受让股权以前最好做一个基础的尽职调查。至少要查一下标的公司的章程，看看拟受让股权是认缴出资还是已经实缴出资。

如果是受让认缴出资的股权，对于自身的出资义务要明确；如果是受让已经实缴出资的股权，则要核实一下股权转让方是否真实出资，货币出资是否真实到位，其他财产出资是否转移给公司。

同时要提醒受让方，根据《公司法司法解释三》第十八条的相关规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

所以对于受让人来说，基本的审核义务既是保障自身的权益，也是自身法律风险防范的必要手段，务必重视。

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