从“西少爷”合伙人纷争，看“创始人”股权架构设计

2018年11月23日   |   股加加

“西少爷”合伙人纠纷，是股权架构设计一个比较典型案例。这本来有可能是一家前途无量的明星创业公司，却在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。

在这些年轻人的讲述中，我们能看到合伙人、股权、融资、众筹……在很多关键环节上，这些初出茅庐的创业者们处理的轻率，为以后埋下更大隐患。

西少爷案例，对于许许多多正走在创业路上的公司，或许是前车之鉴。

一、西少爷的前身

2012年底，在一次校友会上，2009年毕业于土木工程专业就职于风投公司的宋鑫，认识了毕业于自动化专业就职于百度公司的孟兵，双方在交流了创业想法之后，发现均对“金融领域的搜索产品”兴趣浓厚，于是孟兵向宋鑫引荐了同在百度公司毕业于计算机专业的罗高景。

在开“西少爷”餐馆前，他们进行了第一次创业尝试。

2013年6月19日，宋、孟、罗三人以40%、30%、30%的股份比例创立计算机科技公司，注册资本50万，开展“金融搜索”引擎的业务。（4:3:3,公司没有绝对控制人，一个危险的股权架构）

在宋鑫的表述中，这个项目“十分失败”以至于“提起来都感到丢人”。宋鑫说：“当时做的就是一个网页，连网站都算不上。”

回忆三人第一个项目，罗高景在公开信中是这样写的“还记得去年和宋鑫一起去天津出差的时候，一起住在30块一间的昏暗旅馆里，灭螳螂，写方案。现在想起来真是五味陈杂，我们曾经是如此信任的朋友。”

共患难的经历并没有阻止矛盾的产生。5月份，孟、宋之间便开始争吵，在罗高景看来，宋鑫没有工作成果是争吵的直接原因。罗高景说道：“2013年5月我、孟和宋创业做科技公司时，我和孟兵几乎每天都熬夜通宵写代码、赶方案，但宋却经常熬夜看小说、打游戏，基本上是我们俩养着他一个人。于是决定让宋去尝试跑业务、做BD，结果一单都没成。”

这一说法遭到了宋鑫的否认。他表示自己学土木工程出身因此不会IT技术，但对销售工作已经尽力。“通常是我们三个人一起出去跑业务，都是我负责敲开每一家公司的门，之后再由孟兵跟经理谈业务。”他说道。

业务的持续低迷，导致了孟、宋的矛盾升级。没有订单的7、8月份，两人在位于石景山的出租屋里发生了一次又一次的争吵。宋鑫认为产品本身存在问题因此才会卖不出去，而孟兵则将责任归结为销售不力。

彼时，孟和宋两人已经表现出了对彼此的不满。

在10月份，由于业绩实在不佳，孟、宋、罗三人不再坚持之前的项目，开始转做肉夹馍，袁泽陆也在这时候加入，形成“西少爷”四个创始人的状态。

2013年11月，团队开始了考察及研发“肉夹馍”的行动。

第一次众筹，开业前期由于《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章，火遍朋友圈的铺垫，奇点兄弟通过互联网以众筹的方式，9小时募集了来自40多位股东的50万的启动资金，第一家店的俱乐部运营模式顺利开业。

2014年4月8日西少爷正式开业，披着“互联网思维”外衣的西少爷，客流、销量爆发式增长，被各家媒体的争相报道，孟兵更是以创业明星的姿态接受采访及洽谈投资机构。甚至有投资机构给出4000万的估值。

第二次众筹，2014年5月，西少爷再次进行众筹，由于新的餐饮管理公司还没有完成注册，众筹来的85万元并非进入“公司账户”，而是由各个筹到钱的股东的个人账户上。后期是否进入公司账户？也没有明确的证明。这两次众筹，也给“西少爷”埋下了“不定时炸弹”。

而此时，也是股权纷争的开始，餐饮公司开业初期的分工安排：罗高景负责店面运营、宋鑫负责产品研发、生产及整个供应体系管理、孟兵负责对外的各种工作，包括见投资方。在与投资方的洽谈中，孟兵认识到了股权架构的问题所在（4:3:3的股权架构没有任何一个股东有绝对控制权，对于公司未来的发展方向，投资方是没有把握的。）。

因此，孟兵向其他股东提出了两个方案：方案1，CEO拥有三倍投票权；方案2，组建VIE架构（也叫“协议控制”，实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业）

其实，这两个方案都不失为“解决不当股权架构”的方法。方案1，就是目前阿里、京东的AB股模式，同股不同权，确保创业股东的方向能在企业的发展过程中，稳定地执行下去。方案2，就是腾讯、新浪的模式，同样达到创业大股东的决策权的稳定，并铺好上市的路。

但是，宋鑫及其他股东均不同意3倍投票权的方案，且觉得现在花钱搭建VIE模式比较浪费。这时股东再起纷争。

《公司法》——有限公司

第四十二条 股东会议有股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另外规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除了本法有规定的外，由公司章程规定。

可见，奇点兄弟没有“提前布局”，如果在公司设立之初就将董事长拥有3倍投票权写入“公司章程”，就可减少很多麻烦了。（无奈很多企业注册都是找“代理公司”办理，就连“公司章程”也是由他们的“模板”格式化了。）

2014年5月30日，奇点兄弟餐饮管理（北京）有限公司正式成立。

在没有经过股东会议，没有投票表决的情况下，孟兵“先斩后奏”直接将3倍投票权条款加入到了投资条款中，仅通过邮件的方式告知其他股东，与两家投资公司成立了一个股权架构更加“奇葩”的公司。4个创始股东居然总共占5%，2个投资公司占了95%，这个股权架构的设计背后，还有什么“不为人知”的协议存在吗？

“3倍投票权”的事件已经成为投资条款，其他股东也唯有让步“同意”，仅剩宋鑫坚守阵地。

2014年6月，宋鑫前往西安，学习“豆花”制作技术，但被孟兵以“超过时间期限”为由，微信告知“股东表决通过‘宋鑫退股离开的决议’”，并要求其即刻离开公司名下的宿舍。欲以28万收回宋鑫名下的股份，而此时宋鑫持有“奇点兄弟计算机28.2%，奇点兄弟餐饮1.35%”的股份，这两个公司名下“西少爷”品牌估值已经达到4000万，这样的“回购条件”显然无法让人接受。

宋鑫离开“西少爷”后，7月份注册“北京林之泉餐饮管理有限公司”，并注册“新西少”的商标，重新起步，并于同年10月，找到第一个合作伙伴。（吃过股权架构的亏的宋鑫，这一次的创业在股权上做足功课，在往后的股权变更过程，都始终保持较好的控制权。）

2014年7月孟兵注册“奇点同舟餐饮管理（北京）有限公司”，孟兵持股45%。并引入两家投资公司，将“西少爷”的商标转移到这个新公司上，意欲“空置”奇点兄弟餐饮管理（北京）有限公司。【真不明白：占股95%的两家投资公司居然没有反对，是1个多月就收回投资成本？还是根本就没有投资进去呢？】

随着宋鑫的离开，当年参加众筹的一些宋鑫的朋友，也纷纷提出要拿回当年众筹的资金，而由于当时众筹时的不规范操作，这个“不定时炸弹”，在2014年11月13日，宋鑫在网上发了《西少爷赖账，众筹的钱该怎么讨回来？》的公开信，彻底引爆了。西少爷的股权纷争公之于众，引发轩然大波。

股加加提醒：这样的股权众筹，项目不清、内容不清、合同不清、分配不清、权益不清，是股权还是借款都不清楚，工商资料也未登记，风险无限，建议谨慎参与哦。万幸西少爷发展得不错，也许是有投资人参与，也许是考虑外部影响，经过纷争后终于和平解决。

2014年11月，宋鑫使用“北京林之泉餐饮管理有限公司”99%控股“西少爷餐饮管理（北京）有限公司”经营“新西少”品牌，并很快获得“洪泰投资”的青睐，得到资金的注入。

虽然后续“新西少”的经营渐渐没落，而“西少爷”仍旧做得“风生水起”，“西少爷”的股权纷争也就此告一段落了。

从“西少爷”的股权架构可以看出，在挑选合伙人时，一定是要在“信念”“价值观”“行事风格”上互相包容的人，以免在合作中，产生纠纷和争执。

股权设计时，一定不能使用4:3:3这种模式，没有绝对控股人，平权导致决策的滞后。

在辞退股东时，一定要制定一套健全合理的机制，否则纠纷和麻烦不断。

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