5分钟搞清科创板同股不同权！

2019年10月15日   |   股加加

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）把“同股不同权”表述为“表决权差异安排”，它是指发行人在普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。通俗地讲，公司实际控制人利用较少的股权，通过AB结构设置的形式来获得较高的表决权以有效控制公司。

这与中国公司法长久以来秉持股份公司同股同权的理念并不一致，为何还要在科创板推出同股不同权呢？

一、为啥要在科创板推出同股不同权呢？

首先，同股不同权与科技行业的特点密不可分。兴业研究分析指出，科创企业在高速发展时期难以利用银行贷款，只能借助于多轮股权融资。这导致公司创始人或管理团队的持股比例越来越小，甚至丧失公司经营决策权。而同股不同权制度的推出能很好解决这个问题：财务投资者能够享有相应的分红和资本利得，同时企业的创始人依旧握有公司的决策权，保证企业长期的发展轨迹。

举例，优刻得科技股份有限公司（以下简称优刻得）上市之后，根据估算，控股股东及共同实际控制人将直接持有19.3964的股份，极有可能失去对公司的控制权。引入特别表决权将保证控股股东及实际控制人对于公司的整体控制权，确保不会因为上市增发股份而导致对公司产生重大不利影响，进而损害公司及股东的利益。

其次，从法律政策依据上看，《公司法》第131条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。至今仅在2018年《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》中有允许科技企业实行“同股不同权”治理结构的表述，尚未有具体规定衔接《公司法》与《科创板上市规则》。《科创板上市规则》2.1.4条规定，表决权差异安排的法律依据是《公司法》第131条规定。

表决权差异安排的核心在于，上市公司应在章程中规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。简单说，AB股在表决权上的差异不超过1:10。具体的比例设置要考虑能否在实际控制人的控制权和保护其他股东权益之间形成较好的平衡，是否有利于增强公司股权结构和治理结构的稳定性。

优刻得在其科创板招股说明书（上会稿）这样描述特别表决权数量设置的合理性：如果每1份A类股份对应B类股份表决权份数设置低于5份，则可能使得上市后共同实际控制人表决权比例低于1/2;如每1份A类股份对应B类股份表决权份数设置高于5份，则使得上市前共同实际控制人表决权比例超过2/3。

当然，选择同股不同权上市还要受到诸多限制。

二、同股不同权上市限制

第一，市值及财务指标要求。预计市值不低于人民币100亿元；或者预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。二选一，优刻得就选择了第二套上市标准进行申报。

第二，时间节点要求。公司应在首次公开发行并上市前已经设置了表决权差异安排，至于运行时间长短则在所不问。若没有之前的安排，后面也就别想了。

第三，特别表决权股东要求。该类股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达到发行人全部已发行有表决权股份10%以上。

第四，特别表决权限制。在审议对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项（涉及对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或者解聘独立董事、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）时，特别表决权股份与普通股份以同等表决权参与表决，不存在表决权差异。

之所以设置诸多限制，其目的还是如《科创板上市规则》4.5.13规定：持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。