虚拟股的实战应用

2023年2月17日   |   股加加

在当下企业进行股权激励的浪潮中，“虚拟股”频频出现在我们的视野里。顾名思义，虚拟股就是虚拟的股票，它是股权激励模式的一种。

根据收益方式，虚拟股可分为分红型虚拟股和增值型虚拟股，持有对应虚拟股票的员工享有分红权和升值收益。但与直接持股、期权、限制性股权不同的是，虚拟股只存在于企业内部的协议文件上，不需要进行工商变更，持有者虽然能享有虚拟股票带来的收益，但是并不是企业法律意义上的股东，因此对于企业事务没有表决权。

股权架构，是企业最底层、最重要的架构。以实股的方式开展股权激励，往往会遇到很多障碍。对于国有企业来说，股权变更十分敏感，很难实施；而在很多中小型民营企业家眼里，股份的稀释是他们作为企业创始人不愿意接受的；而且对于非上市公司而言，公正地评估企业股权的价值十分困难。而使用虚拟股票进行股权激励时并不会改变企业的股权结构，同时也可以不用评估股权价格，因而受到大家青睐。

如今，虚拟股被大规模地应用在股权激励计划中，股加加就虚拟股在实战应用中的一些常见问题，为大家做出解答。

1.虚拟股需要员工出资吗？

虚拟股主要分为分红型虚拟股和增值型虚拟股。

分红型虚拟股一般不用员工出资，而是约定一个业绩目标要求，在达到业绩目标要求的情况下，员工才可能享有对应虚拟股权的分红权。

增值型虚拟股则可以要求员工出资，公司提前约定好回购计划，在回购时员工通过虚拟股权的增值获得收益，如早期华为的虚拟股激励模式。

目前来看，市场上使用虚拟股进行股权激励的，主要还是以员工无需出资的分红型虚拟股为主。员工无需出资，没有参与的风险，对于股权激励的积极度会更高。

2.虚拟股份额是否与企业注册资本相关？

虚拟股权与工商股权具有实质上的区别，工商股权与企业的注册资本一一对应。如果虚拟股只是作为利润分配计算的工具，则在授额总量上无需做特殊考虑，可以依据激励的主要目的自行设计虚拟股权的数量和比例。但如果企业原股东有将企业股份稀释的愿望，虚拟股未来有向实股转化的规划，则虚拟股的授予份额设计需要与企业注册资本相挂钩。

3.虚拟股是否要每年进行分红？

想要股权激励发挥作用，就一定要让参与的员工都能看见手中股权未来的收益。虚拟股激励因为不做工商变更，本身激励的效果就不如实股，原则上分红型虚拟股每年都应当进行分红。

如果虚拟股未来有向实股转化的规划，也可像实股一样根据公司章程、股东会决议以及公司经营发展的需要确定是否分红。但这种向实股转化的规划一定是有明确约定的，能让员工信服的规划。

4.激励资金的来源

虚拟股操作方便，无需考虑激励时股票的来源问题，但企业用于结算员工激励收益的现金支出来源，对于企业十分重要。

一般来说，是由公司按照年度利润情况，提取一定比例的资金置入基金池，作为激励资金的来源，在财会上将该部分资金计入公司薪酬成本。而在一些股权较为集中的企业或家族企业里，也可以由大股东或实际控制人在自己的分红中提取一定比例用于支付虚拟股权激励的资金来源。

前者会降低企业的净利润，不可避免地会影响到所有股东的利益，所以需要经过股东会表决同意；而后者只与出让分红权的大股东有关，无需征得全体股东同意，同时进行股权激励的成本也不会对公司的利润报表产生影响，但相对来说企业税负要高一点。具体则要根据企业实际情况灵活选择。

5.虚拟股激励计划（上市前）的终止问题

股权激励是中长期的利益捆绑，用虚拟股票进行激励也不例外。由于企业上市相关法律文件中规定，发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，所以对于有上市规划的企业，在进行虚拟股激励时，一定要有清晰明确的终止、回购条款。

与实股激励跟踪股票价格不同，虚拟股激励跟踪的是每股净利润，避免了以难以确定的股权价格来作为激励标准，尤其受到非上市公司的青睐。股加加的股权激励服务系统，涵盖市面上所有主流虚拟股激励玩法，让虚拟股看得见也摸得着。

股加加专业从事股权激励设计架构，可以为企业量身制作最匹配的激励方案。进行股权激励，请咨询股加加。