因股权之争而元气大伤的国美，如何设计股权挽回败局？
2019年3月1日 | 股加加
近期再次传出黄光裕即将出狱的消息，回顾这十年国美股权争夺战后偃旗息鼓的颓势，就算无法和后起之秀京东相比，也被对手苏宁甩在身后。因股权之争而元气大伤的国美，未来是否会力挽狂澜，扭转颓势，一切未知，但十年前的那次股权之争足以让他们吃尽苦头。
一、国美、永乐的合并
国美电器成立于1987年，2004年在香港实现上市。
上海永乐家电创建于1996年，2005年在香港上市。
2006年，黄光裕收购了陈晓的永乐电器，合并后黄光裕担任新国美电器集团的董事局主席，陈晓担任总裁。
在黄陈二人的携手之下，国美踏上新台阶。2007年，国美出手将大中电器收入旗下，连续将排名第三的永乐和排名第四的大中拿下，牢牢巩固国美业内第一的优势。
2008年，在火爆全网的阿里销售额才达到30亿时，国美的销售额已达到难以置信的1200亿。当时看来，国美前景一片大好。
但局势扭转直下，2008年11月身家已达430亿的黄光裕因涉嫌股价操控、洗钱、行贿、空壳上市、偷税、漏税等犯罪行为被北京警方拘捕，最终被法院判处有期徒刑14年。
二、黄、陈股权之争
铛锒入狱的黄光裕，一方面指派自己“最信任”的陈晓出任国美董事局代主席，另一方面通过特殊通道——以文书形式传递给法律顾问，遥控国美的“一举一动”。
然而，黄光裕的入狱极大的打击了国美的商誉，银行抽贷，供应商也不愿意供货，国美的资金链近乎断裂。
在此时，陈晓引入了贝恩资本，缓解了国美的困境，同时也成为黄、陈股权之争的导火线。
在入狱前黄光裕持有国美电器33.98%的股份，陈晓持有国美1.47%。陈晓为了激励和稳定管理层，提出股权激励与引入外资贝恩的计划，但遭到黄光裕的强烈反对。
随后黄光裕公开指责陈晓乘人之危，企图变国美为美国电器。并斥资4亿港元购1.77亿股，增持国美股份至36%。此时，陈晓方面也紧锣密鼓的与各地投资者进行谈判和增发股票的路演。
由于贝恩资本的引入，黄光裕的股权被稀释到32.47%，已成为国美电器第二大股东的贝恩所持国美股份接近10%。黄光裕以微弱的优势仍可占据第一大股东的位置，但是这个位置将岌岌可危。
因为按照这样一个股权的结构，若黄光裕股权降低到30%以下，要想重新获得30%以上的股权，按照公司法，他可能要对公司进行全面的股权要约收购，这是黄光裕不能接受的。
本来黄光裕和他的太太杜鹃都身陷囹圄，但一个有利于黄的这方面的好消息出现了，就是杜鹃出狱，这个对黄派阵营的人是非常有激励作用的。
同时陈晓也没有坐以待毙，他抛出了一个非常大的炸弹，提出了公司要增发20%的股权作为激励之用，如果这个措施实现的话，那么黄就彻底的丧失了他的大股东地位，所以黄在紧锣密鼓的进行。
在黄、陈的股权争夺中，黄有两张王牌：
第一张，由于在成立过程中，国美这两个字是被黄注册下来的，实际上是国美这两个字是被国美集团授权使用的，所以黄一旦输了官司，他可立即收回“国美”两个字，那么国美集团将要改名将损失惨重。
第二张，在国美的管理过程中，国美的门店分两种，一种是由上市公司控制，在香港上市；一种是由非上市公司控制，叫集团控制。由于黄掌握大股东，所以他非上市的门店大概400多家，也是由上市公司来监管，这个对经营、采购、管理都是有好处的。
如果股东会议不按照黄的计划进行，黄可要求将非上市的门店独立出来，不由上市公司代管。这张牌对国美集团和股东是致命一击。
因为这两张王牌，黄在这场股权争夺战中大获全胜，黄提出的决议也被通过，第一是股权增持，并将自己的亲信渗入到董事会，第二否决陈晓提出增发的20%的股权。
三、国美股权之争结局
陈晓和黄光裕之争的结局，最后的胜利者还是黄家。
2011年的3月份，陈晓卸任董事局主席，由中大电器创始人张大中出任董事会主席，国美的发展逐渐步入黄光裕的轨道。
吸取之前的教训，黄意识到必须掌握对公司控制权。黄将他的非上市门店注入到上市公司，黄的股权已经超过51%，完成了他对公司的控制。
在这场一波三折的股权之争中，虽然黄光裕最后还是守住了控制权，但元气大伤，和同期成立的苏宁相比，不仅在门店数量不及苏宁，在营收利润也被甩在身后。近年国美一直在推出新的商业模式，但营业额却不尽人意。面对京东、天猫的冲击，国美在新零售行业的转型上，还有很远的路要走。
在这场股权之争中，争论的核心点是引入贝恩投资和进行大力度的股权激励。而这两点都将稀释黄光裕的股权，导致其失去控制权。以国美股权纠纷为例，股加加分析下，如何设计股权可更好避免创始人控制权的丢失？
• 建立有限合伙人持股平台
将投资人和激励员工的股权都放在国美有限合伙持股平台，黄光裕有限公司作为GP，由黄光裕100%控股。投资股份有限公司作为LP，股东为激励员工和投资人。
有限合伙设立无最低出资额要求，具有出资门槛低、手续简便的优势。
另外，有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务、利益分配、投资退出等方面主要依据是合伙协议，相对较为灵活。且以有限合伙作为员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。
黄光裕通过有限合伙持股平台下的黄光裕有限公司充当GP（普通合伙人），获得控制权。作为GP要承担无限连带责任，而作为有限公司，若出现债务过重，直接宣布破产，只需要承担注册资相应数额的损失，从而避免高额的债务，达到规避风险的目的。
• 采用AB股架构
AB股就是双层股权，把公司分为A、B股两类，对外发行A股，每股只有1票的投票权，管理层手上持有的属于B股，B股每股拥有10票的投票权，B股在进行股权转让时自动转换为A股。
通过这种双层股权结构，创始人和管理层在引入投资，股权稀释后仍保留足够的表决权可以控制公司。
此外，除了同股不同权的设计外，在国美股权之争中还体现几条股权生死线：当你持股低于30%，再增持超过30%会触发要约机制；拥有10%的股权，可要求召开临时股东会和临时董事会；拥有34%的股份，具有一票否决权；拥有51%的股份，具有相对控制权，如聘请独立董事、解聘总经理、选举董事；拥有67%的股份，具有绝对控制权；拥有1%的股份，具有代位诉讼权；拥有5%的股份，需要披露权益变动数。
在这场国美股权之争中，作为职业经理人的陈晓，引入资本初衷是为了缓解现金流，但随后增发的大规模的股权导致黄的股权被极大稀释，不能不让人怀疑初心已失。在股权设计中，权规则和钱规则在一定程度上弥补人性的不确定因素。但人规则也不能被忽略，找到志同道合的合伙人，能让创业事半功倍。
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