创业者应该如何设计股权架构和退出机制？

2019年2月14日   |   股加加

01 合伙人的选择

股权分配涉及到一个公司的根基，必须慎重对待。俗话说，请神容易送神难，如果股权架构设计错误，整个公司的根基就倒了。

创业公司合伙人分配股权尤其需要考虑分配对象和整个团队的协作力，股权架构设计不合理，加上价值理念、经营管理方式分歧很容易产生纠纷，影响公司股权稳定和发展。所以在股权分配上股加加建议标准化、科学化的设计。

不适合作为合伙人，进行分配大量股权的人员：

⒈短期内资源承诺者

创业者在早期可能需要借助资源为公司发展起步，这时最容易给早期短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，不全职参与创业的人，股加加建议优先考虑项目提成，进行合作，一事一结。

2.公司兼职人员

兼职人员可能在公司发展某一项目或阶段作用明显，在其他项目或发展阶段帮助不大。对不全职参与创业的兼职人员，股加加建议按照外部顾问标准发放少量股权。

3.伴侣合伙人

伴侣充当合伙人容易模糊生活和工作的界限，影响正确决策和判断，决策分歧导致矛盾激化，不建议将伴侣作为合伙人。

适合作为合伙人选的人员：

愿景，理念，价值观，目标一致，做事能力较强，沟通协作能力较好。

02 股权架构设计

对于初创企业，过于复杂的股权架构设计不太实用。一是初创公司部门分化不够明细，人员较少，没有必要建立过于复杂的股权架构。二是过于复杂的股权架构设计，运作效率和成本都不太理想，人力、财力耗费较大。所以股加加建议从公司发展阶段实际出发进行设计。

股权架构设计主要从创始人控制权、公司决策两个角度进行考虑。控制权的几个关键点：67%完全绝对控制权，34%拥有一票否决权，5%重大股权变动警示线。

两个创始人股权架构设计

避免：50%：50%（均分） ，65%：35% （一票否决权），98%：2%（创始人吃独食）

合理：70%：30% ，80%：20% （这两种设计比例既能保证创始人绝对控制权又能保证决策高效的进行。）

三个创始人股权架构设计

避免：33.3%:33.3%:33.3%(均分） ，35%：18%：18%：29% （大股东拥有一票否决权，二三四股东加起来没达到绝对控制线，影响决策效率。）

合理：70%：20%：10% ， 60%：30%：10%

原则：1＞2+3

四个创始人股权架构设计

避免：25%：25%：25%：25%（均分） ， 95%：2%：2%：1%（创始人吃独食）

合理：67%：18%（两个合伙人）：15% ， 67%：34%（两个合伙人）：15%

34%：51%（合伙人20%：16%：15%）：15%（员工股）

基本原则：2+3+4＞1＞2+3

03 退出机制

合伙人获得股权，基于对公司发展前景的信任，愿意共同参与创业。股权的主要价值就是实现合伙人与公司的长期绑定。但是如果其中创始人中途退出，带走股权，对其他长期参与创业的合伙人不公平，退出的人提前享受果实，长期参与的还要继续奋斗，所以必须设定科学的退出机制。

对于合伙人退出，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献。

股加加建议可以按照退出合伙人购买股权价格的一定溢价回购、或按照公司净资产、净利润的溢价或是公司最近一轮融资估值的折扣进行回购。不同行业公司存在差异较大，如有需要可以私信我，对公司具体情况进行详细解答。或关注“股加加”公众号了解更多。

像很多互联网企业都会出现类似的情况，如果合伙人退出时按照公司净利润的溢价进行回购，可能合伙人干了很多年，退出时被净身出户；如果按照估值进行回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体商业模式，既让推出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力。

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