占多少股，只能得多少分红吗？

2019年10月11日   |   股加加

股东出资虽少，但其投入的技术、渠道、市场资源等，都是公司成立后业务发展的主要依托。如果按照出资比例，作了小股东，心不甘且也有风险。可不可以不一致呢？
Q：股权比例、分红比例一定要与出资比例相同吗？能不能我出资少但股权比例高？分红比例可不可以也由股东之间另行约定？
A：一般情况下，认缴出资比例=股权比例=表决权比例；实缴出资比例=增资认缴比例=分红比例，股东们对于这种常规的做法习以为常，并没有再进一步就该类问题尝试另行约定。

但，通过公司章程可以另外规定表决权比例≠出资比例≠分红权。这类定制化的条款效力不仅有公司法的明文规定，并有最高人民法院的判例支持。

一、实际怎么操作？

1、通过召开股东会，经全体股东一致同意后，可将出资比例与股权比例、分红比例不一致的约定，或在股东协议中对出资比例、分红比例在与股权比例不一致的约定情形进行明确，并在章程中加以记载。

2、在实务中，工商局要求适用统一的公司章程范本，不允许对公司章程进行个性化的修改，一般建议与工商部门进行协商说明，若经沟通仍旧无法实现在章程中进行约定，则一般建议在股东协议进行明确，股东协议经全体股东签署后生效，对全体股东仍具有约束力。

3、在通过股东会决议就出资比例与持股比例进行调整时，在召开股东会时应依据公司法及章程的要求履行股东会召开流程，并经全体股东一致同意，不建议以资本多数决的方式就该类条款进行个性化调整，这种做法存在损害小股东风险而被认定无效。

二、通过购买相应服务实现出资比例与占股比例不一致。

将投入的技术、渠道、市场资源进行量化，公司用钱购买其技术、资源、能力，激励对象用这些钱来购买公司股份，实现出资比例和占股比例不一致，这也是一种方式。但是这种情况税收会较高，需要进行具体设计。