科创板独有两位同股不同权“考生”，其表现如何？

2020年7月2日   |   股加加

6月23日晚间，上交所受理”精进电动”科创板上市申请，这是继去年4月科创板首家“特别表决权”优刻得之后，科创板迎来第二家同股不同权企业。

虽然科创板在《上市规则》第八条中规定了允许同股不同权的股权架构，但实际上在上交所审核的近370家企业中，选择同股不同权的企业还是少之又少，仅有两家！这是为何？

在科创板《上市规则》中选择同股不同权的企业需满足以下一些要求：

1、财务指标

财务指标至少应该满足以下标准中的一项：

（一）预计市值≥100亿元；

（二）预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥5亿元。

2、持有人资格

持有特别表决权股份的股东应当对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市后持续担任公司董事或该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有的股份权益应达到公司总表决权股份10%以上。

3、特别表决权和普通表决权的比例

在特别表决权与普通表决权的比例上，每份特别表决权股份不得超过每份普通表决权数量的10倍，且普通表决权股份不能低于10%。

除公司章程中规定的表决权差异以外，普通股份与特别表决权股份在其他股东权利上应完全相等，比如公司章程修改、公司合并、解散。

在转换上，当拥有特别表决权股东向他人转让特别表决权股份时，特别表决权股份应1：1转换为普通股。

可以看出第一条市值及营收要求就卡死了很多企业，自然在最终选择同股不同权的企业就少了。为何证券交易所对“特别表决权”制度持有非常严谨呢？

主要原因在“特别表决权”具有“以小博大”的威力。“同股不同权”制度的安排，可能导致控股股东道德风险的发生，当控股股东在公司经济利益减少时，诱使他们为自己谋利，牺牲投资人和小股东的利益。

所以主板、中小板和创业板中未曾出现特别表决权，对于是否允许实行也存在争议。姗姗来迟，港交所在2018年才首次允许同股不同权，小米和美团就是其中同股不同权典型代表。

因此科创板在A股首次开放同股不同权的设计时，限制较为严苛，在创始人的股份占比、企业的估值及年营收、风险提示上都有比价严格的标准。通过种种限制，避免同股不同权被滥用，损害投资人与小股东的权益。

同股不同权设计意义在于：避免在上市融资过程中，创始人所持股权比例被稀释，引发控制权风险。保障创始人对企业的控制权，把握企业的未来发展走向。

实际上同股不同权对企业创始人的眼光，决策与领导能力有很高的要求，加加君倒是很想知道这两家选择“特别表决权”的企业创始人时何方神圣。

一、优刻得—同股不同权

优刻得是中国知名的中立云计算服务商，从2012年建立到上市共获得六次融资，投资方有贝塔斯曼亚洲投资基金、DCM资本、中国移动等。

优刻得的主营业务包括公有云、混合云、私有云及其他，营业收入主要来自于公有云。

优刻得2016~2018年营收分别为5.1亿、8.3亿、11.8亿。符合实行同股不同权的营收要求，值得一提的是优刻得是国内第一家实现盈利的公有云服务商。

2019年3月，优刻得召开2019年第一次临时股东大会，设置特别表决权股份，成为科创板第一家设置特别表决权的企业。

特别表决权股份持有者为：季昕华、莫显峰、华琨，这三位是优刻得创始人，也是目前优刻得的实控人。

招股书显示，优刻得共计约9768.82万股A类股份，其中季昕华持约5083.12万股，莫显峰和华琨各持约2342.85万股。扣除A类股份后，剩余约2.66亿股为B类股份。

每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的5倍，满足科创板不超过每份普通股表决权数量10倍的要求。

特别表决权设立之后，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有发行人 64.71%的表决权。能够通过股东大会直接决定公司相关事宜，拥有绝对控制权。科创板细则规定，特别表决权股份上市之后不可在二级市场交易。

除了同股不同权的设计，为增强共同控制及一致行动关系，三位创始人还签署了《一致行动协议》。在决策时，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。在发行人股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。

在发行人股票上市交易后的三十六个月期间届满后，三人将根据实际需要并届时协商一致，有可能退出一致行动关系。

在公司的控股权设计上，优刻得确实是典范。

二、精进电动—同股不同权

精进电动是新能源汽车电驱动系统国内领军企业之一，从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务。2008年建立，创始人余平领导团队先后获得北美杰出质量奖，中国新能源汽车动力发动机奖……..

招股书看来创始人余平履历也出类拔萃，先后毕业于清华大学、密歇根大学、麻省理工学院，并在通用汽车美国总部的混合动力工程技术及战略规划岗位任职多年。

如此优越的经历，团队自然极其信任，将特别表决权股份授予给创始人团队也是毋庸置疑。

与优刻得相似的是，精进电动此次选择了同股不同权的第二套上市标准，即市值预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥5亿元。招股书显示，精进电动2016~2019年营收分别为7.7亿、8.4亿、7.89亿，符合年营收≥5亿元的标准。

与优刻得不同的是，持有精进电动特别表决权股份的不是自然人主体，而是法人主体，为菏泽北翔新能源有限公司。企查查显示，菏泽北翔新能源科技有限公司股东为：余平占股99%，于清滢占股1%。

在这一点上港交所规定特别表决权的受益人必须为个人，但在科创板上就略为宽松，主体资格条件为对上市公司发展作出重大贡献的个人或者该人员实际控制的持股主体。

在科创板持有特别表决权的主体可以是公司制、合伙企业或个人，没有对持有形式的限制，只有对“实际控制”的要求。

根据特别表决权设置安排，持有北翔新能源股份每股拥有的表决权数量为持有普通股份每股表决权的10倍。符合科创板上市规则中，每份特别表决权股份不得超过每份普通表决权数量的10倍。

本次发行前，北翔新能源占公司股比15.74%，根据公司现行有效的公司章程通过设置特别表决权持有公司65.13%的表决权，公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和Best E-Drive合计控制67.47%的表决权，拥有了对精进电动的绝对控股权

三、同股不同权解析

从为了同股不同权纷纷远赴纳斯达克、纽交所，到回归港股，回归科创板，表明上市企业对同股不同权股权结构的紧迫需求。

大多高科技、互联网企业，在企业发展初期或很长一段时间还未达到盈利能力，但与此同时还需求大量研发投入、薪资待遇留住人才、硬件设备等巨大资金投入，只能通过企业一轮轮融资获得发展资金，却丢失了控制权。

通过“同股不同权”制度安排，保障了创始人团队在募集资金过程中，依然还能保持公司的决策权。

从科创板、港交所放开企业对同股不同权的设计，表明资本市场变得更加包容、完善，资本市场在积极为科技型企业减少上市障碍，有利于促进科技型企业发展，创新能力的提升。

同时科技型企业也要善用利用市场开放的优势政策，设计对企业有利的股权结构，促进企业长足稳定。