解读北交所的股权激励政策
2021年10月27日 | 股加加
《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》（以下简称《股票上市规则（征求意见稿）》）第八章第四节就北交所上市公司的股权激励做了相关规定，本文在对比科创板、沪深交易所上市公司的规定下，作出相关整理。
一、关于激励对象范围
北交所的激励对象与科创板保持一致，在激励对象范围上有所放宽，可成为北交所的激励对象有：
1、上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员；
2、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（需在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员）；
4、外籍员工（需在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员）。
上市公司应当充分说明成为激励对象的合理性和必要性。根据《非上市公众公司监督管理办法》第42条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。北交所对于核心技术人员或核心业务人员也明确为经法定程序认定的核心员工，这与原全国股转系统的相关政策要求一致。
负面清单：以下人员不得成为激励对象
1、上市公司独立董事；
2、上市公司监事；
3、《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。如：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
对比：《上市公司股权激励管理办法》规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
二、关于权益工具及其定价
定价：1、限制性股票授予价格可以低于市场参考价的50%，股票期权行权价格可以低于市场参考价，但需要聘请独立财务顾问发表意见。2、明确“市场参考价”为股权激励草案公告前1/20/60/120个交易日股票交易均价的孰高者。
北交所《股票上市规则（征求意见稿）》第8.4.3条规定：限制性股票授予价格低于市场参考价的50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。市场参考价为股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。
对比：《上市公司股权激励管理办法》：不得低于1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%，否则提交重组审核委员会讨论决定。该办法对出资时间、回购价格等有较严格要求。科创板与创业板第二类限制性股票激励方式给予市场主体更多灵活性，北交所与其保持一致。
三、关于激励数量
激励总量：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。较沪深交易所均有所提高。
激励个量：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。这也是政策表述上首次以肯定的语气表明了单个激励对象超过公司股本总额的1%的特别要求。
对比：《上市公司股权激励管理办法》：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。对单个激励对象所获激励没有规定。
综上可以看出，北交所股权激励实行更加灵活、有弹性的监管要求，形成富有特色的差异化制度安排，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律。股权激励已成为企业人才竞争中不可或缺的工具，期待北交所股权激励进一步激活市场，促进公司治理水平提升，更好支持科技、资本和实体经济的高水平循环。
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