股加加|股权激励实战经验分享
2019年4月26日 | 股加加
今天给大家分享下，股加加在近两年在落地实操中总结的一些实战经验。
一、股权激励的法律问题
1、股份来源
激励股份的来源无非是转让存量股份或发行新股。股权转让，通常是创始人转出股权用于激励团队。如果是增资扩股，则是稀释所有股东的利益来激励团队。前者需考虑激励对象的支付能力，后者需考虑现有股东和投资者的意愿。
2、持股方式
持股方式分为直接持股和间接持股，直接持股在工商登记手续比较繁杂，且离职引发的股东变更，在工商注销成本较高，因此激励对象直接持股的情况比较适用高管，离职率相对较低的情况。
有限合伙作为持股平台（间接持股）可以在一定程度上规避这个情况。有限合伙持股平台的GP通常是创始人，LP通常是激励对象。有限合伙对于长效激励机制，优势良多。第一这种方式是通过合伙协议规定激励对象的利益关系，无需工商登记。二有限合伙作为持股平台无需缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得。三、保障创始人的股权不被稀释。此外还有便于管理等优点。
股权激励的目的，通常是鼓舞团队士气，提高战斗力。通常为了奖赏历史功臣和高管会采用直接分发股权，为了激励新入员工通常采用分发期权，限定条件，分批成熟获得股权。
4、授予价格
针对非上市公司，常用有三种定价方式。按公司净资产、估值、1元每股。在实操过程中，通常每股1元是运用最广的方式。
5、股份回收
股份退出机制做不完善，容易引发纠纷。针对股份回收的困难主要有几点，一是道德风险，对方不配合，这一点法律可以帮助解决。二是激励计划协议文件不够完善，漏洞百出。这种情况对于收回较为困难，复杂。所以在做股权激励前，一定要将“进”“退”“调”“控”约定到位。
6、激励对象退出
激励对象退出主要分几种情况：正常退出、过失退出、特殊退出。
正常退出可按照一定溢价进行回购，以肯定退出对象的贡献。
过失退出，如损害公司利益，违反劳动合同，违法犯罪等情况，股加加建议按原价回购。
特殊退出，如激励对象丧失劳动能力、行为能力、不可抗力等情况，可以约定一定双方都能接受的价格回购。
7、替代VS变更
若股权激励在实施过程中，遇到重大事项变更，比如拆VIE架构，用新激励计划替代旧激励计划时，应当提前在协议里提前约定，经股东大会和董事会的过半数通过，即可对原激励计划进行变更和解除。
但要确保新激励计划较原激励计划方案没有实质差异，以避免损害激励对象的利益及新激励计划实施的顺利。
二、激励计划的税务
涉及股权激励的税务问题，无非三个节点：股份来源、被激励对象个税、不同持股平台。
1、股份来源
如果是股东转让，则涉及到股权转让的个税问题，增资则不会产生税收问题。
2、被激励员工个税问题。
激励计划设涉及的个人所得税，无外乎两个点：
1、是否可以降低税率。
2、是否可以延缓缴纳。
2016年101号文出台，针对非上市公司，在满足文件中的七个条件下，激励对象在购买时产生税额可以递延至转让股权时缴纳，转让时按照20%的个人所得税进行纳税。
3、持股平台的税收
有限公司作为持股平台涉及双重征税，企业所得税、个人所得税。有限合伙作为持股平台只需要缴纳个人所得税。
在激励计划实施前应该对当前相关税收政策详细了解，多听取税务机关的建议，不要等到激励计划制定完成，才到税务机关上报，发现行权税收过高，导致激励效果不佳。所以最重要的一点是跟税务机关保持充分的一对一沟通，再制激励计划。
三、股权激励方案设计如何避“坑”
1、前期分发用力，后期不足。
公司在创立早期，人员流动较大，且公司估值相对较低，此时公司股份对于激励对象吸引力不大，激励效果不明显。
所以在发股份时，一定要在开始时就做好规划，不要在初期觉得公司市值少发放太多，以至于后期公司估值水涨船高，而股份预留不足。
2、激励周期过长
公司股权激励计划周期不宜过长，激励计划的目的是为留住核心高管，但如果把年限设计的过长，容易引发倦怠，起不到应有的作用。股加加建议，一般激励计划周期最好在3-4年之间。
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