股加加|股权激励实战经验分享

2019年4月26日   |   股加加

今天给大家分享下,股加加在近两年在落地实操中总结的一些实战经验。

一、股权激励的法律问题

1、股份来源

激励股份的来源无非是转让存量股份发行新股。股权转让,通常是创始人转出股权用于激励团队。如果是增资扩股,则是稀释所有股东的利益来激励团队。前者需考虑激励对象的支付能力,后者需考虑现有股东和投资者的意愿。

2、持股方式

持股方式分为直接持股和间接持股,直接持股在工商登记手续比较繁杂,且离职引发的股东变更,在工商注销成本较高,因此激励对象直接持股的情况比较适用高管,离职率相对较低的情况。

有限合伙作为持股平台(间接持股)可以在一定程度上规避这个情况。有限合伙持股平台的GP通常是创始人,LP通常是激励对象。有限合伙对于长效激励机制,优势良多。第一这种方式是通过合伙协议规定激励对象的利益关系,无需工商登记。二有限合伙作为持股平台无需缴纳企业所得税,只需缴纳个人所得。三、保障创始人的股权不被稀释。此外还有便于管理等优点。

3、期权还是股权

股权激励的目的,通常是鼓舞团队士气,提高战斗力。通常为了奖赏历史功臣和高管会采用直接分发股权,为了激励新入员工通常采用分发期权,限定条件,分批成熟获得股权。

4、授予价格

针对非上市公司,常用有三种定价方式。按公司净资产、估值、1元每股。在实操过程中,通常每股1元是运用最广的方式。

5、股份回收

股份退出机制做不完善,容易引发纠纷。针对股份回收的困难主要有几点,一是道德风险,对方不配合,这一点法律可以帮助解决。二是激励计划协议文件不够完善,漏洞百出。这种情况对于收回较为困难,复杂。所以在做股权激励前,一定要将“进”“退”“调”“控”约定到位。

6、激励对象退出

激励对象退出主要分几种情况:正常退出、过失退出、特殊退出。

正常退出可按照一定溢价进行回购,以肯定退出对象的贡献。

过失退出,如损害公司利益,违反劳动合同,违法犯罪等情况,股加加建议按原价回购。

特殊退出,如激励对象丧失劳动能力、行为能力、不可抗力等情况,可以约定一定双方都能接受的价格回购。

7、替代VS变更

股权激励在实施过程中,遇到重大事项变更,比如拆VIE架构,用新激励计划替代旧激励计划时,应当提前在协议里提前约定,经股东大会和董事会的过半数通过,即可对原激励计划进行变更和解除。

但要确保新激励计划较原激励计划方案没有实质差异,以避免损害激励对象的利益及新激励计划实施的顺利。

二、激励计划的税务

涉及股权激励的税务问题,无非三个节点:股份来源、被激励对象个税、不同持股平台。

1、股份来源

如果是股东转让,则涉及到股权转让的个税问题,增资则不会产生税收问题。

2、被激励员工个税问题。

激励计划设涉及的个人所得税,无外乎两个点:

1、是否可以降低税率。

2、是否可以延缓缴纳。

2016年101号文出台,针对非上市公司,在满足文件中的七个条件下,激励对象在购买时产生税额可以递延至转让股权时缴纳,转让时按照20%的个人所得税进行纳税。

3、持股平台的税收

有限公司作为持股平台涉及双重征税,企业所得税、个人所得税。有限合伙作为持股平台只需要缴纳个人所得税。

在激励计划实施前应该对当前相关税收政策详细了解,多听取税务机关的建议,不要等到激励计划制定完成,才到税务机关上报,发现行权税收过高,导致激励效果不佳。所以最重要的一点是跟税务机关保持充分的一对一沟通,再制激励计划。

三、股权激励方案设计如何避“坑”

1、前期分发用力,后期不足。

公司在创立早期,人员流动较大,且公司估值相对较低,此时公司股份对于激励对象吸引力不大,激励效果不明显。

所以在发股份时,一定要在开始时就做好规划,不要在初期觉得公司市值少发放太多,以至于后期公司估值水涨船高,而股份预留不足。

2、激励周期过长

公司股权激励计划周期不宜过长,激励计划的目的是为留住核心高管,但如果把年限设计的过长,容易引发倦怠,起不到应有的作用。股加加建议,一般激励计划周期最好在3-4年之间。

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